第一條　為規(guī)范上市公司以向社會公開募集方式增資發(fā)行股份（以下簡稱“公募增發(fā)”）的行為，建立市場約束機制，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本暫行辦法。

　第二條　上市公司公募增發(fā)必須依法報經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準。

　第三條　申請公募增發(fā)的上市公司原則上限于以下范圍：
　　（一）符合上市公司重大資產(chǎn)重組有關(guān)規(guī)定的公司；
　　（二）具有自主開發(fā)核心技術(shù)能力、在行業(yè)中具有競爭優(yōu)勢、未來發(fā)展有潛力的公司；
　　（三）向社會公開發(fā)行股份的比例小于總股本２５％或１５％（總股本為４億股以上時）的公司；
　　（四）既發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股，又發(fā)行境內(nèi)或境外上市外資股的公司。

　第四條　上市公司公募增發(fā)，必須具備以下條件：
　　（一）上市公司必須與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上分開，保證上市公司的人員獨立、資產(chǎn)完整和財務(wù)獨立。
　　（二）前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，募集資金的使用與招股（或配股）說明書所述的用途相符，或變更募集資金用途已履行法定程序，資金使用效果良好，本次發(fā)行距前次發(fā)行股票的時間間隔不少于《公司法》的相應(yīng)規(guī)定。
　　（三）公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，本次發(fā)行完成當年的凈資產(chǎn)收益率不低于同期銀行存款利率水平；且預(yù)測本次發(fā)行當年加權(quán)計算的凈資產(chǎn)收益率不低于配股規(guī)定的凈資產(chǎn)收益率平均水平，或與增發(fā)前基本相當。
　　屬于本辦法第三條第一項進行重大資產(chǎn)重組的上市公司，重組前的業(yè)績可以模擬計算，重組后一般應(yīng)運營１２個月以上。
　　（四）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定。
　　（五）股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容符合《公司法》及有關(guān)規(guī)定。
　　（六）本次發(fā)行募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定。
　　（七）公司申報材料無虛假陳述，在最近三年內(nèi)財務(wù)會計資料無虛假記載，屬于本辦法第三條第一項的公司應(yīng)保證重組后的財務(wù)會計資料無虛假記載。
　　（八）公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東占用，或有明顯損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。

　第五條　上市公司申請公募增發(fā)，必須由具有主承銷商資格的證券公司向中國證監(jiān)會報送推薦意見，并同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)。證券公司內(nèi)核小組應(yīng)按規(guī)定對該發(fā)行項目進行評審，并同意推薦。擔任主承銷商的證券公司負責向中國證監(jiān)會報送上市公司公募增發(fā)申報材料。

　第六條　上市公司應(yīng)按下列程序申請核準公募增發(fā)：
　　（一）上市公司的發(fā)行申請及證券公司的推薦意見自報送中國證監(jiān)會備案之日起２０個工作日之后，中國證監(jiān)會未提出異議的，董事會可就本次發(fā)行的有關(guān)事宜作出決議，發(fā)出召開股東大會的通知。涉及股東利益協(xié)調(diào)問題，須提請股東大會表決。有關(guān)前次募集資金使用情況的專項報告，應(yīng)與股東大會通知一并公告。
　　（二）股東大會須就本次發(fā)行的數(shù)量、發(fā)行定價方式、發(fā)行對象、募集資金用途、決議的有效期、對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)等事項進行逐項表決，上市公司應(yīng)當按規(guī)定公布股東大會決議。股東大會批準后，報中國證監(jiān)會審核。
　　（三）經(jīng)中國證監(jiān)會核準后，上市公司擇定時間刊登招股意向書及發(fā)售辦法。核準后的招股意向書有修改時，應(yīng)事先征得中國證監(jiān)會同意。
　　（四）發(fā)行價格確定后，上市公司應(yīng)編制招股說明書，并刊登發(fā)行公告，其中注明招股說明書的放置地點及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址，供投資者查詢，招股說明書應(yīng)同時報中國證監(jiān)會備案。
　　（五）募集資金轉(zhuǎn)入上市公司帳戶，經(jīng)注冊會計師驗資后，上市公司發(fā)布股份變動公告，并公布新股上市時間。

　第七條　上市公司應(yīng)審慎地作出發(fā)行當年的盈利預(yù)測，并經(jīng)過具有證券從業(yè)資格的注冊會計師審核，如存在影響盈利預(yù)測的不確定因素，應(yīng)作出敏感性分析與說明。如果上市公司不能作出預(yù)測，則應(yīng)在招股意向書、發(fā)行公告和招股說明書的顯要位置作出風險警示。

　第八條　上市公司公募增發(fā)應(yīng)按照《上市公司向社會公開募集股份操作指引（試行）》的有關(guān)規(guī)定實施。

　第九條　擔任本次發(fā)行主承銷商的證券公司應(yīng)參照《證券公司承銷配股盡職調(diào)查報告指引（試行）》編制盡職調(diào)查報告。
　　主承銷商及上市公司應(yīng)保證在有關(guān)本次發(fā)行的信息公開前保守秘密，不向參加配售的機構(gòu)提供任何財務(wù)資助和補償，并向中國證監(jiān)會報送承諾函。

　第十條　在獲準發(fā)行后，上市公司與主承銷商應(yīng)組織市場推介活動，在不超越招股意向書的范圍內(nèi)向投資者介紹公司的情況。主承銷商應(yīng)組織承銷團成員為本次發(fā)行出具研究分析報告，并應(yīng)遵循《證券期貨投資咨詢管理暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定。

　第十一條　上市公司公募增發(fā)后，凡不屬于公司管理層事前無法預(yù)測且事后無法控制的原因，利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測的，上市公司董事長及其聘任的注冊會計師、擔任主承銷商的證券公司法定代表人和項目負責人應(yīng)在股東大會及指定報刊上公開作出解釋；利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測８０％的，如無合理解釋，上市公司董事長及其聘任的注冊會計師、擔任主承銷商的證券公司法定代表人和項目負責人應(yīng)在指定報刊公開道歉。中國證監(jiān)會實行事后審查，如發(fā)現(xiàn)上市公司有意出具虛假盈利預(yù)測報告誤導投資者的，將予以查處；如發(fā)現(xiàn)注冊會計師違規(guī)，存在重大疏忽、遺漏或弄虛作假的，將依法予以處罰。

　第十二條　本辦法自發(fā)布之日起施行。