本借款合同于_________年_________月_________日由下列雙方簽訂：

借款人：_________

貸款人：_________

目錄

第1條定義

第2條借款額度及用途

第3條借款期限及有效提款期

第4條先決條件

第5條提款

第6條保管帳戶及凈現金收入的使用

第7條利息存款帳戶

第8條借款利率及計收利息方法

第9條承擔費

第10條還款，提前還款及遲延還款

第11條保險

第12條稅款

第13條費用

第14條聲明及保證

第15條約定事項

第16條違約事件

第17條修改

第18條適用的法律及訴訟管轄

附件

1.提款通知書

2.工程超支保證書

3.繳資保證書

4.轉讓書

5.法律意見書

6.還款擔保書

7.還款計劃(略)

鑒于借款人向貸款人申請貸款，貸款人同意向借款人提供最高限額為_________法郎和_________美元的外匯貸款，經借貸雙方協商，議定如下：

第1條定義

在本借款合同中，除另有明確規定外，下列詞語應具有下列含義：

“有效提款期”指本借款合同3.2款中規定的借款人可以提取本“借款額度”的期限;

“銀行工作日”指1)北京_________，2)巴黎的法國銀行，3)紐約_________，和4)倫敦_________都營業的一天;

“承包合同”指由借款人與“承包商”簽訂的關于“本項目”的承包合同(no.)

“建設費用”指建筑安裝工程費用、設備購置費、海運費以及其他與“本項目”建設有關的費用;

“建設期”指從“承包合同”生效之日起至“初步交付日”為止的一段時間;

“承包商”指法國n公司其總部設在法國巴黎，和中國ncc總公司;

“美元(us￥)”指美利堅合眾國的法定貨幣;

“違約事件”指本借款合同16.1款中規定的任何一個事件或事實;

“借款額度”指本借款合同2.1款中規定的可以由借款人提取的和/或已經提取的借款金額，包括“借款額度(1)部分”和“借款額度(2)部分”和“借款額度(3)部分”;

“最終機械峻工日”指自“承包合同”生效之日起26個月的最后一天;

“法國法郎”指法蘭西共和國的法定貨幣;

“利息存款帳戶”指專門用于支付“本項目”建設期內銀行利息和費用的美元帳戶;

“付息日”指每一個“利息期”的最后一天;

“利息期”指自首次提款日至本借款合同項下全部本金、利息和一切費用全部償清日止，每六個月為一期;

“合營協議”指于_________年_________月_________日在中華人民共和國，北京由(1)nc公司，(2)s公司和(3)p公司三方簽訂的合資經營_________的協議;

“抵押”指抵押、質押或其他任何形式的擔保安排;

“凈現金收入”指借款人用于償還本借款的現金收入，其計算方法見本借款合同6.2款的規定;

“提款通知書”指借款人按照附件1格式，向貸款人出具的通知書;

“人”指自然人、法人、合伙人及其類似的組織;

“初步交付日”指自“最終機械竣工日”起四個月的最后一天;

“本項目”指由借款人所有的、在中國q地建設的f工廠;

“保管帳戶”指借款人為償還本借款而在貸款人處開立的外匯和人民幣帳戶;

“測量師”指借款人指派的、其資格證明為貸款人滿意的、負責向貸款人報告工程進度、質量、預算和決算的項目工程師。

“借款額度(1)部分”指根據協議提供的貸款部分，為_________法郎;

“借款額度(2)部分”指出口信貸部分，為_________法郎;

“借款額度(3)部分”指_________提供的外匯貸款部分，為_________美元。

第2條借款額度及用途

2.1根據本借款合同，貸款人向借款人提供總金額不超過_________法郎和_________美元的外匯借款金額。

2.2本借款只限用于“建設費用”。

第3條借款期限及有效提款期

3.1本借款的借款期限如下：

(1)“借款額度(1)部分”，自首次提款之日起，至償清全部借款本金、利息和費用為止，為期26年，其中包括寬限期XX年。

(2)“借款額度(2)部分”，自“出口信貸協議”生效之日起，至償清全部借款本金、利息和費用為止，為期13年，其中包括寬限期3年。

(3)“借款額度(3)部分”自本合同生效之日起，至償清全部借款本金、利息和費用為止，為期XX年，其中包括寬限期33個月。

3.2從本借款合同生效之日起，至下列日期中最早日期止，為本借款的“有效提款期”：

(1)本借款合同生效之日起第40個月的最后一天;或

(2)_________年_________月_________日;或

(3)借款額度已完全提取之日;或

(4)因借款人的原因而使貸款人繼續貸款的責任終止之日。

第4條先決條件

4.1借款人在使用本借款之前，必須首先向貸款人提供下列文件：

(1)“合營協議”副本;

(2)對外經濟貿易部批準_________“合營協議”和章程的文件影印本;

(3)q市工商行政管理局頒發的_________營業執照副本;

(4)_________章程副本及董事會成員名單;

(5)經注冊會計師證明的中國有限公司股東最近三年的資產負債表及損益表;或在沒有資產負債表及損益表時，由股東對此作出聲明;

(6)“本項目”經政府主管部門批準列入國家基本建設計劃的證明文件;

(7)“承包合同”副本以及中國和_________國的政府主管部門批準“承包合同”的批件的副本;

(8)使用外匯購買借款人化肥產品的長期銷售合同副本;

(9)由“承包商”提供的、經貸款人確認的“本項目”完工履約擔保書副本;

(10)工程超支保證書;

(11)d和h出具的擔保借款人按時償還本借款的擔保書;

(12)借款人將其一切財產抵押給d和h的抵押書副本;

(13)項目外圍配套工程合同副本或q市主管部門出具的項目外圍配套工程將按期完成的證明書;

(14)項目技術所有人將全部有關技術轉讓給“承包商”使用的保證書;

(15)由注冊會計師簽署的借款人股東已繳入注冊資本_________美元的證明文件，以及由借款人按照附件4簽署的繳資擔保書;

(16)借款人董事會的借款決議和授權的借款合同簽字人及其簽字樣本;

(17)經注冊會計師證明的借款人已經匯入的注冊資本使用情況報告;

(18)借款人提供經環保部門批準的“本項目”對環境影響報告。

4.2借款人提供的上述各項文件須為貸款人滿意，并由借款人指定的一名董事簽署。

4.3借款人應將上述第(7)和(9)項文件中借款主享有的權益轉讓給貸款人。

第5條提款

5.1在貸款人收到4.1款中所列的各項文件并表示滿意后，借款人可在“有效提款期”內的任何“銀行工作日”按照“承包合同”第29條的規定提款。但“借款額度(3)部分”每次的提款額不得少于1，000，000美元，并為100，000美元的完整倍數，最后一次提款除外。

5.2每次提款前，貸款人在有關提款日前5個“銀行工作日”的上午10時(北京時間)以前必須收到下述文件：

(1)由借款人簽發的“提款通知書”，其格式見附件1;

(2)由“測量師”簽發的“本項目”建設進度及質量報告及實際建設費用估算報告(首次提款除外);

(3)由“測量師”審核并由借款人指定的一名董事簽署的按工程進度計算的“本項目”“建設費用”的有關部分已支付或到期應支付的證明。

5.3“提款通知書”一經發出便不可撤銷，借款人必須提款。如果借款人發出“提款通知書”后未提款或因借款人的原因而未能提款，借款人有義務向貸款人賠償由此引起的一切損失。

5.4在“有效提款期內”的最后一個“銀行工作日”結束時任何未提取的“借款額度”即告作廢，借款人不能再提取。

5.5在本借款合同簽訂之后的30日內，借款人應向貸款人提供一份“有效提款期”內的提款計劃書，此后在“有效提款期”內的每一個12月1日以前，借款人應向貸款人提供下一年度的提款計劃書。

第6條保管帳戶及凈現金收入的使用

6.1借款人應在貸款人處分別開立美元和人民幣的有息“保管帳戶”以及美元和人民幣的存款帳戶。美元“保管帳戶”利率為三個月或六個月(由貸款人決定)倫敦同業拆放利率(libor)減0.875%(7/8%)

6.2為了本款的目的，借款人按未經審核的半年財務報表計算借款人每個半年期的“凈現金收入”。第一個半年期在_________年12月31日終止，以后每個半年期均應在有關年度的6月30日或12月31日截止。借款人應在每個半年期結束后15天內，向貸款人提交計算出的“凈現金收入”數額。每一半年期的“凈現金收入”按下列公式計算：

“凈現金收入”=純利+折舊+攤銷-當期已償還之本金金額

折舊應按預計固定資產總值減去殘值10%，然后按財政部門批準的直線折舊法進行。

攤銷指按直線法將預計無形資產的總值和與“本項目”建設有關的其他費用在“本項目”開工后的頭五年中分開攤銷。

6.3借款人的全部收入必須分別存入其美元和人民幣的存款帳戶。“凈現金收入”由借款人計算，貸款人確認，由貸款人將確認的“凈現金收入”轉入借款人的“保管帳戶”。

6.4借款人的“凈現金收入”須按下列方式使用：

(1)首先保留一筆相當于本期和下一期應予償還的本金、利息和費用的金額;

(2)在保留了(1)項中規定的金額之后，借款人可以自行決定“凈現金收入”其余部分的用途。

6.5如果一個完整年度經審核的“凈現金收入”與根據該年度兩個半年期未經審核的財務報表所決定的“凈現金收入”總額有所不同，應作出適當差額調整及相應的轉入。

第7條利息存款帳戶

借款人應在貸款人處開立利息存款帳戶，其中存款只能用于支付“本項目”建設期內的利息、承擔費和手續費。借款人應為此目的于本合同生效后的每半年按提款計劃(附件6)提前向該帳戶存入下半年的利息、承擔費和手續費。

第8條借款利率及計收利息方法

8.1借款人應按下列利率向貸款人支付利息：

(1)“借款額度(1)部分”為年息2%;

(2)“借款額度(2)部分”為年息7.4%;

(3)“借款額度(3)部分”為有關提款日前2個銀行工作日上午11時(倫敦時間)六個月美元倫敦銀行同業拆放利率加年息7/8%。

8.2利息以360天為一年，按實際用款天數和實際用款金額計算，自提款之日起包括“利息期”首日，不包括“利息期”末日，每六個月計息一次。如果“付息日”適為非“銀行工作日”，應順延至下一個“銀行工作日”計收利息。

第9條承擔費

借款人應就“借款額度(2)部分”和“借款額度(3)部分”的未用余額向貸款人支付承擔費。“借款額度(2)部分”和“借款額度(3)部分”的承擔費(按360天計算)年率為0.3%。承擔費從“有效提款期”首日起，按未用余額乘已過去的天數計算，每六個月支付一次，直至提完本“借款額度”或“有效提款期”的最后一天為止(以其中較早者為準)首次支付承擔費的日期為第一個“付息日”。

第10條還款，提前還款及遲延還款

10.1借款人應以半年分期付款方式還清“借款額度”的本金和利息。借款人須在每一還款日前15天通知貸款人。還款日期(建設期內的付息除外)如下：

(1)“借款額度(1)部分”借款人應從“有效提款期”開始之日后的第132個月的最后一天起，以每半年等額分期付款方式，分30期連續還清“借款額度(1)部分”。

(2)“借款額度(2)部分”借款人應從“有效提款期”開始之后的第36個月的最后一天起，以每半年等額分期付款方式，分20期連續還清“借款額度(2)部分”。

(3)“借款額度(3)部分”借款人應從“有效提款期”開始之后的第33個月的最后一天起，以每半年(最后一期除外)等額付款方式，分15期連續還清“借款額度(3)部分”。

10.2借款人可以在上述還款期屆滿前償還部分或全部借款但須符合下列條件：

(1)貸款人應在預計提前還款日前35天收到借款人發出的不可撤銷的提前還款通知書，詳述擬提前還款的金額及日期;

(2)每次提前還款的金額至少應為300萬法郎和60萬法郎的完整倍數，或50萬美元和10萬美元的完整倍數;

(3)任何提前償還款的款項，應連同截止該提前還款日的全部應付借款利息及本借款合同規定的其他款項一并交付;

(4)提前還應按到期日倒序償還，提前償還部分不得再提取;

(5)提前還款時，借款人應向貸款人就提前還款額加付0.5%利息。

10.3借款人如不能按時償還本息，應為此向貸款人支付遲付款利息，利率按8.1款規定的利率另加年度2.5%。如借款本金或“借款額度(3)部分”的利息逾期未付，則從到期日后第21天起直至實際付款日按遲付款利率計息;如“借款額度(1)部分”和/或“借款額度(2)部分”的利息逾期未付，則從到期日后第351天起直至實際付款日按遲付款利率計息。

第11條保險

11.1借款人應確保“承包商”就“本項目”開工至“初步交付日”這段期間，向中國人民保險公司投保建筑工程一切險和安裝工程一切險，并以貸款人作為唯一的第一受益人;借款人應就“初步交付日”直到本借款合同所規定的借款償清之日這段期間，向中國人民保險公司投保財產一切險，并以貸款人作為唯一的第一受益人。

11.2“本項目”“初步交付日”之前，貸款人如果認為“本項目”能按期峻工和交付使用，經貸款人書面同意，借款人和“承包商”可以使用保險公司支付的賠償費修理或更換損失的設備。

11.3借款人應將11.1款中由“承包商”投保的保險單于該保險單簽署之后三天內遞交給貸款人。但借款人應確保“承包商”根據“承包合同”10.1條的規定，在現場工程施工實際開始之前，投保該保險。借款人應將自己投保的保險單于“初步交付日”后五日之內轉讓給貸款人。

第12條稅款

在國內發生的貸款利息預提稅等所有稅款均由借款人承擔。如果法律規定，借款人應該從它付給貸款人的任何款項中扣除任何稅款，則借款人應在扣除款項的同時，向貸款人支付一筆相等于被扣除稅款的款項。

第13條費用

13.1借款人向貸款人支付的手續費為0.4%，按貸款余額每6個月收一次。首次支付手續費的日期為首次提款日起6個月的最后一個“銀行工作日”。

13.2借款人應向貸款人支付管理費，其中“借款額度(1)部分”為0.2%，“借款額度(2)部分”為0.4%，“借款額度(3)部分”為0.2%，并于本借款合同生效后的五個“銀行工作日”內一次交清。

13.3借款人須負擔貸款人為“本項目”貸款而支付的律師費，其中為起草本借款合同而應支付的律師費人民幣_________元應在本借款合同簽字后五個“銀行工作日”內支付給貸款人。貸款人為“本項目”貸款而支付的旅差費，文件費，郵電通訊費，貸款保險費和_________(銀行)收取的任何其他費用和開支，由借款人實報實銷。

第14條聲明及保證

借款人向貸款人聲明及保證：

(1)在簽訂本借款合同時，它已獲得簽訂和執行本借款合同所需的一切有關的政府批準文件或確認文件;

(2)它對任何“人”皆無負債;

(3)它已向或將向貸款人提供的一切文件都是真實和準確的、完整的、有效的和最新的;

(4)它沒有受到任何訴訟或仲裁程序的牽連;

(5)它現在沒有，將來也不違反任何與它的存在和經營有關的法律;

(6)它保證按優惠條件獲得長期穩定的原料供應;

(7)它確保獲得長期、穩定的外匯銷售收入;

(8)它保證按股東繳資擔保書中的規定將注冊資本匯入借款人在_________的借款人帳戶。

第15條約定事項

(1)“合營協議”的任何修改和補充應得到貸款人的事先書面同意;

(2)董事會作出的與本借款有關的決議應使貸款人滿意;

(3)未經貸款人事先書面同意，貸款人不得修改“承包合同”的任何條款;

(4)未經貸款人事先書面同意，貸款人不得減少其注冊資本;

(5)未經貸款人事先書面同意，借款人不得擴大在本借款合同簽署前其營業執照規定的經營范圍，不得出售、轉讓其任何部分的資產或業務;

(6)未經貸款人事先書面同意，借款人不得將其任何財產權益進行抵押或擔保;

(7)未經貸款人事先書面同意，借款人不得向任何“人”借款;

(8)未經貸款人事先書面同意，貸款人不得設立附屬機構;

(9)借款人只限于在_________或其他經貸款人同意的銀行開戶;

(10)借款人的任何其他債務均應從屬于本借款合同;

(11)借款人按時或隨時按貸款人的要求，向貸款人提供其經營和財務報告及有關資料(material)，為貸款人檢查借款使用情況提供方便;

(12)借款人應及時通知貸款人任何影響借款人償還貸款的情況和/或借款人經營能力的任何不利變化;

(13)貸款人有權審查借款人生產經營狀況，借款人應為此提供必要的協助。

第16條違約事件

16.1下列事件均為違約事件：

(1)借款人未能按本借款合同規定的日期償還本金、利息和費用;

(2)借款人違反或不履行本借款合同的任何條款;

(3)“本項目”建設未能按照“承包合同”規定竣工或驗收;

(4)借款人停止經營或宣告破產;

(5)任何與本借款合同有關的合同或文件被停止執行;

(6)由于借款人違約，借款人的任何債務在原定到期日之前應予支付或可能被宣布應予支付，或借款人未能立即支付任何需要立即支付的債務。

(7)借款人卷入足以影響本借款合同的執行的任何重大訴訟或仲裁程序;

(8)借款人在本借款合同中的聲明及保證以及據此作出或遞交的通知、其他文件、證明或聲明有實質性失實或不準確。

16.2在發生違約事件后，貸款人可以采取下列措施，并書面通知借款人：

(1)宣布借款人已借款之本金、利息以及借款人應付的一切其他款項全部到期，必須立即支付;

(2)宣布借款全部到期應付，貸款人繼續提供借款的責任也因此立刻終止。

16.3貸款人采取16.2款中規定的措施，并不影響它根據本借款合同或法律的規定而享有的任何其他權利。

第17條修改

如果本借款合同在日期、金額、數字和實質性規定方面與“出口信貸協議”和/或“_________協議”有不同之處，貸款人有權自行對本借款合同進行相應的修改。

第18條適用的法律及訴訟管轄

18.1本借款合同適用中華人民共和國的法律。

18.2雙方在執行本借款合同中如有爭議，應在中華人民共和國法院進行訴訟。

第19條其他

19.1本借款合同的各個附件是本合同條款的不可分割的部分。

19.2本借款合同用中、英兩種文字寫成，具有同等效力。如果兩種文字有出入，法院將選擇其中一種為準。

19.3本借款合同自“_________協議”和“出口信貸協議”均生效之日起生效。

借款人(蓋章)_________貸款人(蓋章)_________

代表(簽字)_________代表(簽字)_________

簽訂地點：_________簽訂地點：_________