轉讓方：（以下簡稱甲方）

身份證號：

受讓方：（以下簡稱乙方）

身份證號：

鑒于甲方在公司（以下簡稱公司）合法擁有　　%股權，現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，并且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批準。

鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有　　%股權。

鑒于公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的　　%股權。

甲、乙雙方經友好協商，本著平等互利、協商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協議：

一、股權轉讓

1、甲方同意將其在公司所持股權，即公司注冊資本的%轉讓給乙方，乙方同意受讓。

2、甲方同意出售而乙方同意購買的股權，包括該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權未設定任何（包括但不限于）留置權、抵押權及其他第三者權益或主張。

3、協議生效之后，甲方將對公司的經營管理及債權債務不承擔任何責任、義務。

二、股權轉讓價格及價款的支付方式

1、甲方同意根據本合同所規定的條件，以 元將其在公司擁有的　　%股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。

2、乙方同意按下列　　方式將合同價款支付給甲方：

（1）乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付 元；

（2）在甲乙雙方辦理完工商變更登記后，乙方向甲方支付剩余的價款 元。

三、出資瑕疵的股權轉讓方和受讓方對外的責任

受讓人受讓股權后，便成為公司的股東，登記于股東名冊，并變更相應的工商登記信息，對信賴登記的公司債權人而言，其亦負有擔保該部分股權已出資到位的義務。同時，受讓方是在明知轉讓人出資不實的情況下與其簽訂的轉讓協議，其理應預見并承擔由此帶來的風險責任。因此，受讓方與轉讓方應就出資不實對公司債權人承擔連帶責任。

四、甲方保證與聲明

1、甲方為本協議第一條所轉讓股權的唯一所有權人；

2、甲方作為公司股東已履行了公司注冊資本　　％的出資義務；

3、乙方已經知道轉讓人出資有瑕疵的情況，其股權轉讓協議是有效的；

4、保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的文件完整、真實、且合法有效；

5、保證轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益；

6、保證其主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力；

7、保證因涉及股權交割日前的事實而產生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。

8、自本協議生效之日起，甲方完全退出公司的經營，不再參與公司財產、利潤的分配。

五、乙方聲明

1、為確保資本充實，維護公司債權人的利益，轉讓方的股東出資義務不能因股東權的轉讓而得以免除。轉讓方仍須對外承擔出資不實的責任，具體為瑕疵出資人應承擔補充出資，并承擔其他的法律責任。

六、股權轉讓有關費用的負擔

雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續所產生的有關費用，由 方承擔。

七、有關股東權利義務包括公司盈虧（含債權債務）的承受

1、從本協議生效之日起，乙方實際行使作為公司股東的權利，并履行相應的股東義務。必要時，甲方應協助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關文件。

2、從本協議生效之日起，乙方按其所持股權比例依法分享利潤和分擔風險及虧損。

八、協議的變更和解除

發生下列情況之一時，可變更或解除本協議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協議書：

1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行；

2、一方當事人喪失實際履約能力；

3、由于一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要；

4、因情況發生變化，當事人雙方經過協商同意；

5、合同中約定的其它變更或解除協議的情況出現。

九、違約責任

1、如協議一方不履行或嚴重違反本協議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經濟損失。除協議另有規定外，守約方亦有權要求解除本協議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經濟損失。

2、如果乙方未能按本合同第二條的規定按時支付股權價款，每延遲一天，應按延遲部分價款的 ‰支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金后，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過滯納金數額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過部分或其它損害要求賠償的權利。

十、爭議解決條款

甲乙雙方因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權按下列第 種方式解決：

1、將爭議提交 仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。

2、各自向所在地人民法院起訴。

十一、生效及其他

1、本協議經雙方法定代表人或授權代表簽字，加蓋公章后成立。

2、本合同___________式___________份，甲乙雙方各持___________份，該公司存檔___________份，工商登記機關___________份。均具有同等法律效力。

轉讓方（甲方）：

年　　月　　日

受讓方（乙方）：

年　　月　　日