依據《中華人民共和國公司法》，經甲乙丙三方充分協商，一致同意按照該法律規定應具備的條件，自愿出資申請設立一個有限責任公司，特制定協議如下：

第一條、擬設立的公司名稱、經營范圍、注冊資本、法定地址、法定代表人

1、公司名稱：.

2、經營范圍：主要從事.

3、注冊資本：萬元。

4、法定地址：.

5、法定代表人：.

（以上信息以工商行政管理機關核準登記為準）

第二條、股東基本情況及出資方式及占股比例

1、甲方：.

住址：.

身份證號碼：.

甲方以作為出資，出資額萬元人民幣，占公司注冊資本的%；

2、乙方：.

住址：.

身份證號碼：.

乙方以現金作為出資，以作為出資，出資額萬元人民幣，占公司注冊資本的%；

2、丙方：.

住址：.

身份證號碼：.

丙方以作為出資，出資額萬元人民幣，占公司注冊資本的%

第三條、股東出資方式與期限

公司名稱預先核準登記后，應當在15天內到銀行開設公司臨時帳戶。股東以貨幣出資的，應當在公司臨時帳戶開設后90天內，將貨幣出資足額存入公司臨時帳戶。

第四條、其他約定

1、股東不按協議如期、足額繳納出資的，應當向已如期、足額繳納出資的股東承擔違約責任，承擔辦法為：違約方賠償守約方總投資額20%的違約金，如仍不足以彌補因違約而造成的經濟損失，還要承擔賠償責任。

2、股東以出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

3、全體股東同意指定（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業務的公司派員或者律師事務所的律師）作為申請人，向公司登記機關提交需要的文件，保證其真實性、有效性和合法性，并承擔責任。

第五條、出資人的權利和義務、責任

1、權利

（1）出資人按投入公司的資本額占公司注冊資本額的比例享有所有者的資產權益。

（2）出資人按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，出資人可以優先認繳出資。

（3）出資人可依據《公司法》和《公司章程》轉讓其在公司的出資。

（4）出資人共同協商確定公司名稱。

（5）如公司不能設立時，在承擔發起人義務和責任的前提下，有權收回所認繳的出資。

（6）出資人有權對不履行、不完全履行或不適當履行出資義務的出資人和故意或過失損壞公司利益的出資人提起訴訟，要求其承擔相應法律責任。

（7）法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其他權利。

2、義務

（1）出資人應當在規定的期限內足額繳納各自所認繳的出資額。

（2）出資人以其出資額為限對公司承擔責任。股東在公司登記后，不得抽回出資。

（3）出資人應遵守《公司章程》。

（4）本公司發給出資人的出資證明書不得私自交易和抵押，僅作為公司內部分紅的依據。

（5）法律、行政法規及《公司章程》規定應當承擔的其他義務。

第六條費用承擔

1、在設立公司過程中所需各項費用由發起人共同進行預算，并詳細列明開支項目。

2、實際運行中按列明項目合理使用，各發起人相互監督費用的使用情況。待公司成立后，列入公司的費用。

第七條違約責任

1、本協議任何一方違反本協議的有關條款及其保證與承諾，均構成該方的違約行為，須承擔相應的民事責任。

2、任何一方違反本協議的有關規定，不愿或不能作為公司發起人，而致使公司無法設立的，均構成該方的違約行為，除應由該方承擔公司設立的費用外，還應賠償由此給其他履約的發起人所造成的損失。

第八條聲明和保證

本發起人協議的簽署各方作出如下聲明和保證：

（1）發起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權利或授權簽訂本協議。

（2）發起人各方投入本公司的資金，均為各發起人所擁有的合法財產。

（3）發起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。

第九條保密

合同各方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密）予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業秘密的全部或部分內容。但法律、法規另有規定或各方另有約定的除外。

第十條通知

1、根據本合同需要一方向任何一方發出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用（書信、傳真、電報、當面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。

2、一方變更通知或通訊號碼、地址，應自變更之日起10日內，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。

第十一條合同的變更

本合同履行期間，發生特殊情況時，甲、乙、丙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規定的時限內（書面通知發出10天內）簽訂書面變更協議，該協議將成為合同不可分割的部分。未經各方簽署書面文件，任何一方無權變更本合同，否則，由此造成對方的經濟損失，由責任方承擔。

第十二條合同的轉讓

除合同中另有規定外或經各方協商同意外，本合同所規定各方的任何權利和義務，任何一方在未經征得其他方書面同意之前，不得轉讓給第三者。任何轉讓，未經其他方書面明確同意，均屬無效。

第十三條爭議的處理

1、本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。

2、本合同在履行過程中發生的爭議，由各方當事人協商解決，也可由有關部門調解；協商或調解不成的，依法向人民法院起訴。

第十四條不可抗力

1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知另一方，并在該不可抗力事件發生后10日內向另一方提供關于此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發生時，各方應立即通過友好協商決定如何執行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復履行各自在本合同項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續履行合同的能力，則各方可協商解除合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。

4、本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰爭（不論曾否宣戰）、動亂、罷工，政府行為或法律規定等。

第十五條補充與附件

本合同未盡事宜，依照有關法律、法規執行，法律、法規未作規定的，甲乙丙各方可以達成書面補充合同。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

第十六條合同的效力

1、本合同自各方或其授權代表人簽字之日起生效。

2、本協議于年月日在中國簽訂。

3、本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

甲方簽名：

年月日

乙方簽名：

年月日

丙方簽名：

年月日