轉讓方：____________________________________

受讓方：____________________________________

目標公司：__________________________________

鑒于轉讓方與________________（注：目標公司的另一股東）在_____年合資組建了_______________（以下簡稱_________公司）。經協商一致，雙方就轉讓方向受讓方轉讓__________公司％的出資額（以下稱為本次出資額轉讓）達成如下協議（以下稱為本協議），以共同遵照履行。

一、出資額轉讓

1．1 轉讓方和受讓方依照本協議規定的條件和方式由轉讓方一次性向受讓方轉讓_________公司的_________％出資額（以下簡稱“轉讓出資額”）。此項轉讓已經獲得_________公司其他出資人放棄優先購買權的同意。

1．2 轉讓方向受讓方轉讓出資額的同時，其擁有的根據有關法律、法規及_________公司合資合同（出資協議）以及章程規定的附屬于出資額的其它權益將一并轉讓。

二、轉讓價格

2．1 本次出資額轉讓的依據（如有）為：___________________________（經會計師事務所有限公司審計第______號審計報告，基準日為_____年_____月_____日）確認_________公司全部出資額價值為_________元。

2．2 本次出資額轉讓的總金額為人民幣_________元（以下簡稱“受讓價款”）。

三、支付和交割

3．1 受讓方應在本協議生效以后的三十日內一次性向轉讓方支付受讓價款。

3．2 在受讓方完全履行上述款項支付義務以后，由雙方聘請中國注冊會計師出具驗證報告，該報告出具以后，轉讓出資額立即交割。

3．3 轉讓出資額交割以前，_________公司累積利潤中與轉讓出資額相對應的股東應享有紅利的分配權歸轉讓方所有。

四、聲明與保證

4．1 雙方對各自的主體資格聲明與保證以下各項：

4．1．1 具有中國國籍的、有完全的民事行為能力和民事權利能力的中國公民；

4．1．2 具有并能擁有必要的權利和授權簽署本協議，并履行本協議訂明的義務；

4．1．3 無任何其自身的原因阻礙本協議自生效日起生效并對其產生約束力；

4．1．4 履行本協議及與本協議相關之文件訂明之義務，不會違反中國法律、法規和其作為合同一方的或對其有約束力的任何其他合同；

4．1．5 在本次出資額轉讓過程中，應互相充分協商、緊密配合、積極支持。

4．2 轉讓方進一步聲明與保證，本次轉讓之出資額為其合法持有的、且完整狀態、并未設定任何抵押質押、留置、擔保或其它第三者權益。

4．3 受讓方進一步聲明與保證，受讓出資額的資金來源合法，且有充分的資金履行其在本協議下的義務。

五、轉讓方義務

轉讓方還應承擔以下義務：

5．1 轉讓方有完全的權力、權利和能力簽署本協議并將其對公司擁有的一切權利及義務依據本協議轉讓給受讓方；

5．2 轉讓方有關部門負責促使公司采取一切必要的行動及履行一切必需的程序以確保受讓方獲得本協議項下轉讓的出資額；

5．3 提供的有關資產與業務的文件和資料是真實、準確、合法有效的。

六、受讓方義務

受讓方還應承擔以下義務：

6．1 本協議簽署時向轉讓方提交根據其章程的有關規定，其內部作出和出具的與本次出資額轉讓有關的有效決議和授權書（下劃線部分為受讓方為法人時需提交的文件）。

6．2 保證按照本協議第3．1條的規定支付出資額轉讓款項。

七、保密

除非根據有關法律、法規的規定應向有關政府主管部門或雙方上級主管部門辦理有關批準、備案的手續，或為履行在本協議下的義務或聲明與保證需向第三人披露，雙方同意并促使其有關知情人對本協議的所有條款及本次出資額轉讓有關的事項嚴格保密。

八、不可抗力

8．1 任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協議的義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，以減少因不可抗力造成的損失。

8．2 遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發生后十五日內，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協議義務以及需要延期履行的理由的報告。

8．3 不可抗力指任何一方無法預見的，且不可避免的各種自然災害、市場風險、政治事件等。

九、協議生效

本協議經雙方或授權代表簽字后生效。

十、違約責任

10．1 本協議生效后，除本協議第八條之情形外，任何一方出現違反上述條款的行為，致使本協議無法履行時，必須向另一方支付相當于出資額轉讓總金額的4％的違約金。

10．2 如果受讓方逾期十個工作日仍不支付轉讓款項，則轉讓方有權單方面終止本協議，受讓方應承擔違約責任，向轉讓方支付相當于出資額轉讓總金額的4％的違約金。

十一、適用法律和爭議解決

11．1 本協議的訂立、生效、解釋和履行適用中國現行公布的有關法律、法規。

11．2 本協議下發生的任何糾紛，雙方應首先通過友好協商方式解決。如協商不成，雙方應將爭議提交有管轄權的法院裁決。

十二、補充、修改和轉讓

12．1 本協議的任何補充或修改必須經雙方作成書面協議方能生效。

12．2 本協議雙方不得將其在本協議下的權利和義務轉讓給第三方。

十三、稅收和費用

雙方應各自承擔因本協議的簽署和履行而產生的應由其繳納和支付的稅收和費用。

十四、附則

14．1 本協議中使用的標題僅用作對內容的提示而不作為對條款的解釋。

14．2 雙方同意本協議替代所有原先雙方的口頭承諾而成為一份完整反映雙方共識的協議。

14．3 本協議一式份，雙方各執份，同樣有效，其余供審批之用。

轉讓方（蓋章）：_________ 受讓方（蓋章）：_________

授權代表（簽字）：_______ 授權代表（簽字）：_______

_________年____月______日 _________年____月______日