第一章、總則

第一條、為規范本公司的組織和行為，保護本公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》及有關法律法規，制訂本章程。

本章程對本公司股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第二條、本公司（以下簡稱“公司”）從事生產經營活動，應當遵守法律、行政法規和本章程，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，自覺接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

第三條、公司的宗旨和主要任務是：以盈利為目的，通過合理、有效地運作公司的法人財產，為股東獲取投資回報，為國家創造稅收，為社會提供就業崗位。

第四條、公司依法經公司登記機關核準登記，取得法人資格，享有法人財產權，并以其全部財產對公司的債務承擔責任。

第二章、公司的名稱和住所

第五條、公司名稱：蘇州________有限公司。

第六條、公司住所：_________________________。

第三章、公司經營范圍

第七條、公司的經營范圍：_______________________。

第四章、公司注冊資本

第八條、公司的注冊資本為______萬元。

第五章、股東的姓名或者名稱

第九條、股東的姓名或者名稱

公司有以下股東出資設立：

第六章、股東的出資方式、出資額和出資時間

第十條、股東的出資方式和出資額

公司股東出資方式、出資額和出資比例如下表所列：

股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。屬貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限公司在銀行開設的賬戶。屬非貨幣出資的，依法辦理其財產轉移手續。

第七章、公司機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十一條、投資人在依法對公司出資后，取得本公司股東地位。

公司股東依法享有下列權利：

（一）制定公司章程

（二）參加或委托代表參加股東會并根據其出資份額行使表決權。

（三）了解公司經營狀況和財務狀況。

（四）按照全體股東約定或出資比例分取紅利。

（五）公司新增注冊資本時，股東可以按照實繳的出資比例或全體股東的約定優先認繳出資。

（六）優先購買其他股東轉讓的出資。

（七）依照法律法規的規定轉讓其出資。

（八）擁有知情權，可以查閱、復制公司章程、股東會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告，監督公司的生產經營和財務管理，并提出建議或質詢。

（九）選舉和被推選擔任董事、監事及高級管理人員（法律、法規另有規定的除外）。

（十）公司終止后，依法分得公司剩余財產。

（十一）表決為公司股東或者實際控制人擔保事宜。

（十二）在決議做出之日起六十日內，可以請求人民法院撤銷股東會、董事會違法法律法規或者公司章程規定的會議召集程序、表決方式，或決議內容違法公司章程的會議決議。

（十三）法律、法規和本章程規定享有的其他權利。

第十二條、公司股東承擔下列義務

（一）在公司章程、出席參加的股東會會議記錄（或決議）等文件上簽名、蓋章。

（二）遵守本章程，執行股東會決議。

（三）依其所認繳的出資額、出資方式、出資期限按期繳納出資。

（四）公司登記注冊后，不得抽回出資。

（五）公司成立后，發現出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額，屬于本人出資部分的，補足差額，屬于其他股東出資部分的，承擔連帶責任。

（六）依法行使股東權利，不濫用股東權利損害公司或者其他股東的權益，不濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

（七）不得利用關聯關系損害公司利益。

（八）不參與股東會對公司為本人或者本人的實際控制提供擔保的表決。

（九）法律法規規定應承擔的其他義務。

第十三條、公司設置股東名冊，記載以下事項。

（一）股東姓名或名稱及住所。

（二）股東的出資額。

（三）出資證明書編號。

記載于公司名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第十四條、公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記。登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

出資證明書應當載明下列事項：

（一）公司名稱。

（二）公司成立日期。

（三）公司注冊資本。

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期。

（五）出資證書的編號和核發日期。

第十五條、出資證明書應當由公司蓋章。

第十六條、股東會由全體股東組成。

第十七條、股東會是公司的權力機構，依照《公司法》及本章程行使職權。

第十八條、股東會會議分為定期會議和臨時會議。

第十九條、股東會定期會議每年至少召開一次，于12月份舉行。

第二十條、代表十分之一以上表決權股東，或者三分之一以上的董事，或者監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時股東會會議。

第二十一條、召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

通知以書面、電話、傳真、電子郵件、郵寄或者公告形式發送，詳細說明會議的時間、地點、內容及其他有關事項。

第二十二條、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第二十三條、股東會會議由董事長召集和主持，出席會議的股東要在會議主錄上簽名。公司的首次股東會由出資最多的股東負責召集和主持。

第二十四條、股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃。

（二）選舉（或聘用）和更換由非職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事宜。

（三）審議批準董事會的報告。

（四）審議批準監事會或監事的報告。

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

（七）對公司的增加或減少注冊資本做出決議。

（八）對發行公司債券做出決議。

（九）對股東向股東或股東以外的人轉讓出資做出決議。

（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議。

（十一）決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所。

（十二）修改公司章程。

（十三）法律、行政法規規定股東享有的其他職權。

對前款所規定的事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會議，直接做出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

第二十五條、公司設立董事會，由______名董事組成。

董事會設董事長一人，可以設副董事長一人。

董事長、副董事長由董事會選舉產生。

董事由股東會選舉和更換。董事每屆任期______年，任期屆滿連選可以連任。

第二十六條、董事會行使下列職權：

（一）負責召集、主持股東會，并向股東會報告工作。

（二）執行股東會的決議。

（三）決定公司的經營計劃和投資方案。

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案。

（七）擬訂公司全并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

（八）決定公司內部機構的設置。

（九）根據經理提名，聘任或解聘公司的副經理、財務負責人，決定其報酬事項。

（十）制訂公司的基本管理制度。

（十一）股東會會議賦予的其他職權。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第二十七條、公司設經理一名，由董事會聘任或解聘。

第二十八條、經理對董事會負責并行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議。

（二）組織實施公司的年度經營計劃和投資方案。

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案。

（四）擬訂公司的基本管理制度。

（五）制定公司的具體規章。

（六）提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人。

（七）決定聘任或者解除應由股東會、董事會聘任或解聘以外的負責管理人員。

（八）董事會授予的其他職權。

第二十九條、經理在行使職權時，不得變更股東會的決議和超越授權范圍。

第三十條、公司視經營需要，可設副經理。副經理協助經理工作，當經理不能履行職權時，由經理指定的副經理代其行使職權。

第三十一條、公司不設監事會，設監事一名。監事由股東會選舉產生和更換。

董事、經理、財務負責人等高級管理人員不得兼任監事。

第三十二條、監事行使下列職權：

（一）檢查公司的財務。

（二）對董事、經理執行公司職務的行為進行監督，對違反法律法規、公司章程或者股東會議決議的董事、經理提出罷免的建議。

（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正。

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事不履行召集和主持股東會會議職責時，召集和主持股東會會議。

（五）向股東會會議提出議案。

（六）依據《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、經理提起訴訟。

（七）股東會會議授予的其他職權。

第三十三條、監事的任期每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。

第八章、公司的法定代表人

第三十四條、本公司的法定代表人為經董事會選舉通過并依法登記的董事長。

第三十五條、法定代表人行使下列職權：

（一）檢查股東會議的落實情況。

（二）代表公司簽署文件。

（三）在發生不可抗力等重大事件時，可對一切事務行使特別裁決權和處置權，但必須符合公司利益，并在事后向公司股東會報告。

（四）公司股東會授予的其他職權。

第九章、股東會義為需要規定的其他事項

第三十六條、股權轉讓

股東之間可以相互轉讓其部分或者全部股權。

股東向股東以外人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股東權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接書面通知之日起滿三十天未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權。不購買，視為同意轉讓。

第三十七條、人民法院依照規定的強制執行程度轉讓股東的股權時，應當通知公司及其他股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

第三十八條、股權轉讓后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項的修改不需要股東會表決。

第三十九條、有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合《公司法》規定的分配利潤條件。

（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的。

（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

第四十條、自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第四十一條、有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

（一）無民事先為能力或者限制民事行為能力。

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年。

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理、對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清單完結之日起未逾三年。

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年。

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

第四十二條、董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

董事、監事、高級管理人員不得利用職務收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

第四十三條、董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金。

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開設賬戶存儲。

（三）違反《公司法》和本章程的規定，未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保。

（四）違反《公司法》和本章程的規定或者未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。

（五）未經股東會同意，利用職務便利為自己或他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為已有。

（七）擅自披露公司秘密。

（八）違反對公司忠誠義務的其他行為。

董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

第四十四條、董事、監事、高級管理人員執行公司職務時，違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第四十五條、股東會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東質詢。

董事、高級管理人員應當如實向監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事行使職權。

第四十六條、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東以可向人民法院提起訴訟。

第四十七條、公司稅后利潤按下列順序分配：

（一）彌補虧損。

（二）提取法定公積金。

（三）提取任意公積金。

（四）按照股東實繳的出資比例分取紅利。

第四十八條、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第四十九條、公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計事務所審計。

第五十條、公司應當向聘用的會計事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資本，不得拒絕、隱匿、謊報。

第五十一條、公司除法的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第五十二條、公司應當在股東會年會將會計報告送交各股東。

第五十三條、公司會計年度采取公歷年制，即每年的1月1日起至12月31日止為一個會計年度。公司采用人民為記賬本位幣。

第五十四條、公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。

公司應當結合本公司實際，采用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。

第五十五條、公司合并、分立依照《公司法》相關規定執行。

第五十六條、公司有下列情形之一的，可以增加注冊資本。

（一）股東增加投資。

（三）公司盈利。

（三）其他原因需要增加注冊資本。

第五十七條、公司需要減少資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

第五十八條、公司減少注冊資本，自做出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減少資本后的注冊資本不低于《公司法》規定的最低限額。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第五十九條、公司因下列原因解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他事由出現。

（二）股東會議解散。

（三）因公司合并或分立需要解散。

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

（五）法律、行政法規規定的公司可以解散的其他事由出現。

第六十條、公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第六十一條、公司解散時，應根據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算并依法向公司登記機關備案。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院解認，并報公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第六十二條、公司可以向其他企業投資或提供擔保，但事前需得到股東會批準。

公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經公司股東會決議同意，實際控制人支配的股東不得參加該項決議的表決。該項決議表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

第六十三條、公司股東在行使知情權時，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司在合理根據認為股東行使知情權的目的不當，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并在股東提出書面請求之日起的15日內書面答復股東，并說明理由。

第六十四條、公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改公司章程的決議必須經持有三分之二以上表決權的股東通過，并由全體股東簽名、蓋章。修改后的公司章程應服原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，應向公司登記主管機關申請變更登記。

第六十五條、公司章程的解釋權屬于股東會，章程中涉及登記事項的以公司登記機關核準的內容為準。

第十章、其他

第六十六條、公司成立日期以《企業法人營業執照》簽發日期為準。

股東的合營期限為長期。

第六十七條、本章程所有條款如有與法律、法規相違背的，該條款無效。

第六十八條、本章程經股東共同協商自愿訂立，自公司設立之日起生效。

股東簽名（蓋章）：

______年______月______日