各位董事：

為保護投資者權益，________股份有限公司對《公司章程》進行了修訂，具體情況如下：

原《公司章程》第一百八十六條原內容為：

公司利潤分配的具體實施：

（一）利潤分配所考慮因素：公司著眼于長遠和可持續發展，在綜合分析公司經營發展實際、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上,充分考慮公司當前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段、項目投資資金需求、發行融資、銀行信貸及債權融資環境等情況，建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制，以保證利潤分配政策的持續性和穩定性。

（二）利潤分配原則：公司利潤分配充分考慮和聽取股東（特別是中小股東）、獨立董事和外部監事的意見，應充分考慮現金分紅的原則。

（三）利潤分配周期和相關決策機制：公司應至少每三年重新審定一次利潤分配規劃。由公司董事會結合具體經營數據，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，結合股東（特別是中小股東）、獨立董事和外部監事的意見，制定年度或中期分紅方案，并經公司股東大會表決通過后實施。

（四）公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。若存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。

（五）利潤分配調整機制

公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需調整分紅政策的，應以股東權益保護為出發點，詳細說明相關原因后，履行相應的決策程序。公司應積極充分聽取獨立董事意見，并主動與中小股東進行溝通和交流，征集中小股東的意見和訴求。由董事會提交議案通過股東大會進行表決，并需經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。制定或審議利潤分配方案時，公司可以積極為股東提供包括網絡互動、電子郵件、傳真、電話、網絡投票在內的多種渠道，聽取中小股東的意見。”

現修改為：

“第一百八十六條：利潤分配方案的研究論證程序、決策機制及審議程序

（一）利潤分配方案的研究論證程序、決策機制

1、在定期報告公布前，公司管理層、董事會應當在充分考慮公司持續經營能力、保證正常生產經營及業務發展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下，研究論證利潤分配預案。董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

2、公司董事會擬訂具體的利潤分配預案時，應當遵守我國有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和本章程規定的利潤分配政策。

3、公司董事會審議通過利潤分配預案并在定期報告中公告后，提交股東大會審議;股東大會審議利潤分配方案時，公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。

4、公司在上一會計年度實現盈利，但公司董事會在上一會計年度結束后未提出現金分紅方案的，應當征詢獨立董事的意見，并在定期報告中披露未提出現金分紅方案的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事還應當對此發表獨立意見并公開披露。

5、在公司董事會對有關利潤分配方案的決策和論證過程中，以及在公司股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司可以通過電話、傳真、信函、電子郵件、公司網站上的投資者關系互動平臺等方式，與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取獨立董事和中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。

6、公司召開股東大會時，單獨或者合計持有公司_____%以上股份的股東有權按照《公司法》、《上市公司股東大會規則》和本章程的相關規定，向股東大會提出關于利潤分配方案的臨時提案。

（二）利潤分配方案的審議程序

1、公司董事會審議通過利潤分配預案后，方能提交股東大會審議。董事會在審議利潤分配預案時，需經全體董事過半數同意，且經二分之一以上獨立董事同意方為通過。

2、股東大會在審議利潤分配方案時，須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。如股東大會審議發放股票股利或以公積金轉增股本的方案的，須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

3、股東大會批準利潤分配方案后，公司董事會須在股東大會結束后兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。”

本議案在經董事會審議后尚需提交公司股東大會審議。

請各位董事予以審議。

__________股份有限公司董事會

______年______月______日