第一章、總則

第一條、為適應建立現代企業制度的需要，規范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《廣州市商事登記暫行辦法》制定本章程。

第二條、本公司（以下簡稱公司）依據法律、法規和本章程，在國家宏觀政策指導下，依法開展經營活動。

第三條、公司的宗旨和主要任務是通過合理有效地利用股東投入到公司的資產，使其創造出最佳經濟效益，目的是發展經濟，為國家提供稅利，為股東奉獻投資效益。

第四條、公司依法經公司登記機關核準登記，取得法人資格。

第二章、公司名稱和住所

第五條、公司名稱：廣州________有限公司。

第六條、公司住所：廣州市________路________號。

第七條、公司經營場所：廣州市_______路_______號。

第三章、公司經營范圍

第八條、公司的經營范圍：______________________。

第九條、公司的經營范圍以登記機關依照有關法律核準為準。

第十條、公司的經營范圍中有法律法規規定必需報經審批和須領取經營許可證的，已經批準，并領取了經營許可證。

第四章、公司注冊資本

第十一條、公司的注冊資本為人民幣_______萬元。

第十二條、公司的注冊資本全部由股東投資。

第十三條、公司的注冊資本中：貨幣______萬元，占注冊資本總額的______%。

第五章、股東姓名或名稱

第十四條、公司由以下股東出資設立：

第十五條、公司的股東人數符合《公司法》的規定。

第六章股東的權利和義務

第十六條、公司股東均依法享有下列權利：

（一）分配紅利。

（二）股東大會的表決權。

（三）優先購買其實股東轉讓的出資。

（四）依法及依照公司章程規定轉讓其出資額。

（五）查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務賬目，監督公司的生產經營和財務管理，并提出建議或質詢。

（六）被推選擔任董事長、副董事長、董事、監事及高級管理人員（法律、法規另有規定的除外）。

（七）在公司清算時，對剩余財產的分享。

（八）法律、法規和本章程規定享有的其它權利。

第十七條、公司股東承擔下列義務：

（一）遵守本章程，執行股東大會決議。

（二）依其所認購出資額和出資方式按期繳納股金。

（三）法律、法規及本章程規定承擔的其他義務。

第十八條、公司設置股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的名稱（姓名）、住所、出資方式、出資數額。

（二）登記為股東的日期。

（三）其他有關事項。

第七章、股東出資方式和出資額

第十九條、公司股東出資方式和出資額如下：

第二十條、公司經公司登記機關注冊后，股東不得抽出投資

第二十一條、公司有下列情形的，可以增加注冊資本：

（一）股東增加投資。

（二）公司盈利。

（三）其他原因需要增加注冊資本。

第二十二條、公司減少注冊資只能是經營虧損。公司減少注冊資本只能是經營虧損。公司減少資本后的注冊資本不得低于《公司法》規定的最低限額。

第二十三條、公司減少注冊資本，自做出減少注冊資本之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知之日三十日內或自第一次公告之日九十日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。

第八章、股東轉讓出資的條件

第二十四條、股東之間可以相互轉讓其出資。股東向股東之外的人（法人）轉讓其出資時，須經半數以上的股東同意。不同意轉讓的股東應當購買該股東轉讓的出資，否則視為同意。

第二十五條、股東依法轉讓其出資額后，公司重新編制新的股東名冊。

第九章、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第二十六條、公司設股東大會。股東大會由全體股東組成。

第二十七條、股東大會會議按出資比例行使表決權。

第二十八條、股東大會是公司的權力機構，依照《公司法》行使職權。

第二十九條、股東大會分為定期和臨時會。

第三十條、股東大會每年至少召開一次。

第三十一條、有下列情況之一的，召開股東臨時會：

（一）代表四分之一以上表決權股東提議時

（二）代表三分之一以上董事提議時。

（三）三分之一以上監事提議時。

第三十二條、公司召開股東大會，于會議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發送，并載明會議的時間、地點、內容及其他有關事項。

第三十三條、股東大會由董事長主持，董事長因特殊原因不能履行時，由董事長指定其他董事主持。出席會議的股東要在會議記錄上簽名。

第三十四條、股東大會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃。

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項。

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項。

（四）審議批準董事會的報告。

（五）審議批準監事會的報告。

（六）審議批準公司的年度財務預算方案。決算方案。

（七）審議批準公司的利潤方案和彌補虧損方案。

（八）對公司增加或減少注冊資本做出決議。

（九）對發行公司債券做出決議。

（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作決議。

（十一）對公司合并、分立、變更、解散和清算等事項做出決議。

（十二）修改公司章程。

第三十五條、公司設董事會，董事由股東大會選舉和更換。董事會由全體股東組成，其成員三人。董事每屆任期三年，董事任期屆滿后可連選連任。

第三十六條、董事會對股東大會負責，行使下列職權：

（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作。

（二）執行股東大會的決議。

（三）決定公司的經營計劃和投資方案。

（四）制訂公司的年度財務預算方案，決算方案。

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

（六）制訂公司增加或減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案。

（七）制訂公司合并、分立、變更、解散的方案。

（八）決定公司內部機構的設置。

（九）聘用或解聘公司高級職員，并決定其報酬事項。

（十）制定公司的基本管理制度。

（十一）公司章程規定的其他職權。

第三十七條、董事會設董事長一人。董事長由董事會全體董事過半數選舉產生和更換。

第三十八條、董事會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事召集和主持董事會議。

第三十九條、董事長不履行職務，又不指定副董事長或其他董事召集和主持董事會時，三分之二以上董事可以提議召開董事會議。

第四十條、公司召開董事會議，于會議召開十日以前通知全體董事。

第四十一條、董事會議所議事項須做成會議記錄，出席會的董事須在會議記錄上簽名。董事須對董事會的決議承擔責任。

第四十二條、董事會議實行一人一票和按出席會議的董事人數少數服從多數記名表決制度。當贊成和反對票數相等時，董事長有權做出最后決定。

第四十三條、公司召開董事會議，須由半數以上董事出席方可舉行。董事會議做出決議，須經全體董事過半數通過方才有效。

董事會議表決的事項涉及某個董事個人利害關系時，該董事沒有表決權，但算在法定人數之內。

第四十四條、召開董事會，董事本人應當參加。董事因故不能參加時，可以書面委托其他董事代為出席董事會議，委托書要載明授權的范圍。

第四十五條、公司設監事會，監事會由三名監事組成，并推選一名召集人。

監事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。

第四十六條、監事會行使下列職權：

（一）檢查公司的財務。

（二）對董事、經理及其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督。

（三）當董事、經理及其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求以予糾正。

（四）提議召開臨時股東大會。

（五）公司章程規定的其他職權。

監事列席董事會議。

第四十七條、監事會議實行一人一票、少數服從多數的表決制度。監事會議做出的決議需經過半數監事表決同意，方才有效。

第四十八條、監事的任期每屆______年，任期屆滿可以連選連任。監事不得兼任公司董事、經理及財務負責人。

第四十九條、公司設經理。經理由董事會聘任或解聘。

第五十條、經理對董事會負責，并行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議。

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案。

（三）制定公司內部管理機構設置方案。

（四）制定公司的基本管理制度。

（五）制定公司的具體規章。

（六）提請聘用或解聘公司副經理、財務負責人。

（七）聘任或解聘除由董事會聘任或解聘以外的管理負責人員。

（八）公司章程和董事會授予的其他職權。

第五十一條、經理在行使職權時，不得變更股東大會的決議和超越授權范圍。

第五十二條、經理協助經理工作，經理不在時，由副經理指定副經理代其行使職權。

第十章、公司的法定代表人

第五十三條、董事長為公司的法定代表人。

第五十四條、董事長由董事會全體董過半人數選舉產生和更換。

第五十五條、董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會議。

（二）檢查董事會決議的實施情況。

（三）簽署公司債券。

（四）法律、法規和公司章程規定的其他權利。

第十一章、公司利潤分配和財務會計

第五十六條、公司稅后利潤按下列順序分配：

（一）彌補虧損。

（二）提取法定公積金。

（三）提取法定公益金。

法定公積金按利潤的10%提取，法定公益金按利潤的5%-10%提取。

第五十七條、公司依法建立財務會計機構和賬冊、制度。公司在每一會計年度終了時作財務會計報告。

第五十八條、公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。對公司資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第五十九條、公司年會計報告在股東年會召開二十日前置備于公司，供股東查閱。

第六十條、公司會計年度采用公歷制，即每年公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。公司采用人民幣為記賬單位幣。

第十二章、公司的解散事由與清算辦法

第六十一條、公司有下列情況之一的，予以解散和清算：

（一）因不可抗力迫使公司無法繼續經營。

（二）股東大會決定解散。

（三）公司因違反法律、法規被依法責令關閉。

（四）公司被宣告破產。公司因合并或者分立需要解散。

第六十二條、公司依照前條第（一）、第（二）項規定解散的，在十五日內成立清算組織，進行清算。清算組織由股東大會確定人選。公司依照前條第（三）、第（四）項規定解散的，由有關部門和人民法院根據有關法律、法權組織成立清算組織，進行清算。

第六十三條、清算組織自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內向清算組織申報其債權。

債權人申報其債權時，要說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組織對債權進行登記。

第六十四條、清算組織在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單。

（二）通知或者公告債權人。

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務。

（四）清繳所欠稅款。

（五）清理債權、債務。

（六）處理公司清償后的剩余財產。

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第六十五條、清算組織在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案。

公司財產能夠清償債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險用，繳納所欠稅款清償公司債務。

公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照股東的出資歷比例分配。

清算期間，公司不開展新的經營活動，公司財產未按前第二款的規定清償前，不分配給股東。

第六十六條、清算組織在發現公司財產不足清償公司債務時，立即停止清算，并向人民法院申請破產。

公司經人民法院裁定宣告破產的，清算組織將清算事務移交給人民法院。

第六十七條、公司清算結束后，清算組織應制作清算報告，并報送公司登記機關辦理公司注銷登記，公告公司終止。

第六十八條、清算組織成員應忠于職守，依法履行清算義務。清算組織成員不得利用職權為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過失，給公司或債權人造成損失的，承擔賠償責任。

第十三章、股東認為需要規定的其他事項

第六十九條、董事、監事、經理或者其他高級職員必須按公司，賦予的權力行使職權，不得利用在公司地位和權力為自己謀取私利，不得侵占公司財產。

董事、經理不得挪用公司資金或將公司資金借貸給予他人，不得將公司資產以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲，不得以公司資產為公司的股東或其他個人債務提供擔保。

第七十條、公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產、勞動保護以及勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或職工代表列席有關會議。

公司研究生產經營的重大問題，制定重要的規章制度，應當聽取公司工會和職工的意見和建議

第七十一條、公司職工依據《公司法》建立工會組織。工會依法開展活動。

第七十二條、依法需要建立其他組織或機構的，公司按法律、法規規定執行。

第十四章、附則

第七十三條、本章程未規定到的法律責任和其他事項，按法律、法規執行。

第七十四條、修改本章程必須經出席股東大會的股東所持表決權三分之二以上通過。

修改本章程，由股東大會做出決議。股東大會通過的有關本章程的修改，補充條款，均為本章程的組織部分，經公司登記機關登記備案后生效。

股東簽名：

廣州___________有限公司

______年______月______日