深圳市合作經(jīng)營企業(yè)章程

(本文本僅供參考。投資者可根據(jù)《公司法》、有關(guān)外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定和國家有關(guān)外商投資的其他規(guī)定進(jìn)行修訂。)

第一章?總則

第一條　根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》和中國其他的有關(guān)法律、法規(guī)，中國深圳……公司(以下簡稱甲方)、……公司(以下簡稱乙方)與……國(地區(qū))……公司(以下簡稱丙方)于……年……月……日簽訂合作經(jīng)營合同，組成了合作經(jīng)營企業(yè)，制訂本公司章程。

第二條?合作經(jīng)營企業(yè)的名稱為深圳……有限公司(以下簡稱合作公司)。

合作公司的法定地址為：深圳市……。

第三條　合作各方的名稱、法定地址、法定代表分別為：

甲方：……公司，法定地址為：……;法定代表姓名：……，職務(wù)：……，國籍：……;電話：……，傳真：……，E-Mail：……。

乙方：……公司，法定地址為：……;法定代表姓名：………，職務(wù)：……，國籍：……;電話：……，傳真：……，E-Mail：……。

丙方：……。

第四條合作公司為有限責(zé)任公司。

第五條合作公司為中國法人，應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)，并受中國法律管轄和保護(hù)。

第二章?宗旨、經(jīng)營范圍

第六條合作公司宗旨：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，促進(jìn)中國國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，獲取滿意的回報。

第七條合作公司經(jīng)營范圍為：……。

合作公司的環(huán)境保護(hù)方案、消防安全措施，須經(jīng)深圳市環(huán)境保護(hù)部門、消防管理部門審核批準(zhǔn)。

第三章?投資總額和注冊資本

第八條合作公司投資總額為人民幣……萬元。

合作公司注冊資本為人民幣……萬元。其中：

甲方出資……萬元，占……%;

乙方出資……萬元，占……%;

丙方……

第九條合作各方按合作合同書的規(guī)定以下列方式出資

甲方：

現(xiàn)?金?萬元

實?物?萬元

土地使用權(quán)?萬元

知識產(chǎn)權(quán)?萬元

……

乙方：

現(xiàn)?金?萬元

實?物?萬元

知識產(chǎn)權(quán)?萬元

……

丙?方：……

第十條合作公司的現(xiàn)金和合作條件按以下方式繳付或提供：……。

〔注：合作各方首次出資額應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，一次性繳付全部出資的，應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)繳清。分期繳付的，首次出資額不得低于其認(rèn)繳出資額的15%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，并應(yīng)當(dāng)在公司的成立之日起三個月內(nèi)繳足，其余部分自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。〕(注：第八條、第九條、第十條應(yīng)與合同相應(yīng)條款相同)。

第十一條合作各方繳付或提供合作條件后三十天內(nèi)，應(yīng)由中國*冊會計師事務(wù)所驗證并出具驗資報告后，由合作公司據(jù)以發(fā)給出資證明書(或提供合作條件證明)。出資證明書主要內(nèi)容是：合作公司名稱，成立日期，合作各方名稱或者姓名，合作各方投資或者提供合作條件的內(nèi)容及其有關(guān)附件，出資額，出資日期，出資證明書的編號和核發(fā)日期等。出資證明(或提供合作條件證明)應(yīng)當(dāng)報原審批機(jī)構(gòu)和工商行政管理部門備案。

第十二條合作公司注冊資本在合作期限內(nèi)不得減少。但若因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十三條任何一方轉(zhuǎn)讓其權(quán)利、義務(wù)時，不論全部或部分，必須經(jīng)合作他方同意，一方轉(zhuǎn)讓時，他方有優(yōu)先購買權(quán)。

第十四條合作公司轉(zhuǎn)產(chǎn)、擴(kuò)大經(jīng)營范圍、分立、合并、注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或者其他重要事項的變更，須經(jīng)合作各方一致同意并經(jīng)合作公司董事會一致通過后，報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

第四章?董事會

第十五條合作公司設(shè)董事會。董事會是合作公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十六條董事會決定合作公司的一切重大事宜，其主要職權(quán)：

1、制定和修改組織機(jī)構(gòu)表和人事計劃;

2、任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他等高級管理人員，并決定他們的權(quán)利、義務(wù)和薪酬;

3、制定合作公司的總方針、發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營方案和籌建(基建)實施計劃，審批總經(jīng)理或管理部門提出的重要報告;

4、修訂合作公司章程;

5、審查經(jīng)營狀況，批準(zhǔn)年度財務(wù)預(yù)算和決算(包括資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書等);

6、提取儲備基金、職工獎勵及福利基金;

7、決定年度利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)辦法;

8、通過合作公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度;

9、決定合作公司資本增加、轉(zhuǎn)讓、分立、合并、停業(yè)、中止和解散;

10、負(fù)責(zé)合作公司中止或期滿的清算工作;

11、其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

第十七條董事會由……名董事組成，其中甲方委派董事……名，乙方委派董事……名，董事任期三年，經(jīng)委派方委派，可以連任。

第十八條董事會設(shè)董事長一人，副董事長……人，董事長由……方委派，副董事長由……方委派。合作各方在委派和更換董事人選時，須書面通知董事會。

第十九條董事會例會每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十條董事會會議原則上在合作公司所在地舉行。

第二十一條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。

第二十二條董事長應(yīng)在董事會會議召開前……天發(fā)出召集會議的書面通知，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。

第二十三條董事因故不能出席董事會會議，可以出具委托書委托代表出席，但一名代表不能同時擔(dān)任兩名或以上的名額。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

第二十四條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二以上，不夠三分之二以上人數(shù)時，其通過的決議無效。

第二十五條董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字(代理人出席時，由代理人簽字)。記錄文字使用中文或中文、英文同時使用。會議記錄及決議文件，經(jīng)與會代表簽字后，由合作公司抄送全體董事，并連同會議期間收到的委托書一并存檔，由董事會指定專人保管，在合作經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

董事會休會期間需經(jīng)董事會決定的事宜，也可通過電訊及書面表決方式作出決議。按董事書面表決作出的決議，與董事會會議作出的決議具有同等效力。

第二十六條下列事項須由出席董事會會議的董事一致通過：

1、合作公司章程的修改和補(bǔ)充;

2、合作公司的中止、解散;

3、合作公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或者調(diào)整;

4、合作公司的資產(chǎn)抵押;

5、合作公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并，合作公司的分立或變更組織形式;

6、合作各方約定由董事會會議一致通過方可作出決議的其他事項。

第二十七條除第二十六條以外的其他事項，須由出席董事會會議的三分之二以上(或超過半數(shù))董事通過。(注：應(yīng)選擇一種方式)

第五章?管理部門

第二十八條合作公司設(shè)經(jīng)營管理部門，具體機(jī)構(gòu)設(shè)置由董事會會議決定。

第二十九條合作公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理……人，均由董事會聘請。首屆總經(jīng)理由……方推薦，副總經(jīng)理由……方推薦。

第三十條總經(jīng)理直接向董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合作公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第三十一條合作公司日常工作重要問題的決定，須由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。

第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為……年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

第三十三條經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任合作企業(yè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級職務(wù)。

第三十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理必須是常住合作公司住所的專職人員，不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的正副總經(jīng)理或其他高級職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

所有工作人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議或依合作公司的管理規(guī)章，可隨時解聘;對造成合作公司經(jīng)濟(jì)損失或觸犯刑律的，要追究經(jīng)濟(jì)責(zé)任或法律責(zé)任。

第三十五條合作公司設(shè)總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

第三十六條總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

總會計師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合作公司的財務(wù)會計工作，組織合作公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

審計師負(fù)責(zé)合作公司的內(nèi)部審計工作，審查、稽核合作公司的財務(wù)收支和會計帳目，向總經(jīng)理并董事會提出報告。

第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師請求辭職的，應(yīng)提前六十天向董事會提交書面報告，經(jīng)董事會決議批準(zhǔn)，方可離任。

第六章?監(jiān)事會

(注：規(guī)模較小的公司可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會)

第三十八條?合作企業(yè)設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會是合作企業(yè)的監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

第三十九條?監(jiān)事會在對合作企業(yè)監(jiān)督管理中，行使以下職權(quán)：

1、檢查公司財務(wù);

2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議;

3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

4、提議召開臨時董事會，列席董事會并提出提案、質(zhì)詢和建議;

5、對違反《公司法》規(guī)定的董事、高級管理人員提起訴訟;

6、對公司經(jīng)營情況進(jìn)行調(diào)查。

第四十條?監(jiān)事會由?名監(jiān)事組成(不得少于三名)，其中甲方委派?名，乙方委派?名，公司職工代表?名(比例不得低于三分之一)。監(jiān)事的任期為每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第四十一條?監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第四十二條?監(jiān)事會會議每年至少召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事?通過(不得低于半數(shù))，并作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第七章?勞動、稅務(wù)、財務(wù)、外匯收支、審計、統(tǒng)計、環(huán)保

第四十三條?按照《中華人民共和國勞動法》及國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定，合營企業(yè)職工的錄用、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律和獎懲等事項，應(yīng)當(dāng)在合營企業(yè)與合營企業(yè)的工會組織集體或職工個人依法訂立的勞動合同中加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報深圳市勞動局備案，并按有關(guān)規(guī)定辦理用工手續(xù)。

第四十四條合作企業(yè)職工依照《中華人民共和國工會法》建立基層工會組織，開展工會活動，維護(hù)職工的合法權(quán)益。合營企業(yè)應(yīng)為本企業(yè)工會提供必要的活動條件。

第四十五條合作企業(yè)以及合營企業(yè)的職工按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定，繳納各項稅款和個人所得稅。

第四十六條?合作企業(yè)依照中國法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定，結(jié)合本企業(yè)的情況，建立本企業(yè)的財務(wù)、會計制度，并報當(dāng)?shù)刎斦块T、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

第四十七條?合作企業(yè)的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

第四十八條?合作企業(yè)每一會計年度終了編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)中國注冊的會計師事務(wù)所審計。

第四十九條?外國合作者獲得的合法利潤、其他的合法收益和清算后的資金，可依照外匯管理有關(guān)規(guī)定自由匯出。

第五十條?合作企業(yè)的外籍職工和臺、港、澳職工的工資和其他的合法收益，依法納稅后，減去在中國境內(nèi)的花費(fèi)，其剩余部分，可按國家有關(guān)規(guī)定購匯匯出。

第五十一條?合營企業(yè)依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及中國外商投資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。

第五十二條?合營企業(yè)按《中華人民共和國環(huán)境保護(hù)法》的規(guī)定，承擔(dān)在環(huán)境保護(hù)方面的義務(wù)和責(zé)任，并落實防治環(huán)境污染的措施。

第八章?收益分配

第五十三條合作公司按法律、法規(guī)的規(guī)定提取法定公積金。法定公積金在合作企業(yè)依法繳納所得稅后的利潤中提取，提取的比例為當(dāng)年利潤的百分之十。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第五十五條合作公司依法繳納所得稅、彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后的利潤按合作合同書規(guī)定的分配方式進(jìn)行分配。

第五十六條合作公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。

第五十七條合作公司上一個會計年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤進(jìn)行分配。

第九章?期限、終止、清算

第五十八條合作公司合作期限為……年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第五十九條合作各方如一致同意延長合作期限，經(jīng)董事會會議作出決議，并在距合作期滿一百八十天前，向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并應(yīng)向工商、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

第六十條合作各方如一致認(rèn)為終止合作符合各方最大利益時，可提前終止合作。

合作公司提前終止合作，需董事會召開全體會議作出決定，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第六十一條合作公司因下列情形之一出現(xiàn)時解散：

1、合作期限屆滿;

2、企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，或因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無力繼續(xù)經(jīng)營;

3、合作一方或數(shù)方不履行合作公司合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

4、合作公司合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。

5、合作公司違反法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉。

本條第2、第4項所列情形發(fā)生，應(yīng)當(dāng)由合作企業(yè)的董事會作出決定，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。在本條第3項所列情形下，違約方應(yīng)當(dāng)對守約方因此遭受的損失承擔(dān)賠償責(zé)任;守約方有權(quán)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出申請，解散合作公司。

第六十二條合作期滿或提前終止合作時，應(yīng)及時公告，并按照《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》以及有關(guān)外商投資企業(yè)清算辦法規(guī)定和深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)的有關(guān)規(guī)定，組織清算委員會，按法定程序進(jìn)行清算。在清算完結(jié)前，投資者不得將合作公司的資金匯出或攜帶出境，不得自行處理合作公司的財產(chǎn)。

第六十三條清算委員會的任務(wù)是對合作公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄、制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

第六十四條清算期間，清算委員會代表合作公司起訴和應(yīng)訴。

第六十五條清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合作公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第六十六條清算時，清算委員會對合作公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)帳面折舊程度，參考當(dāng)時的價格重新估價。

第六十七條清算委員會對合作公司的債權(quán)債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)按合作各方在合作公司合同中規(guī)定的方案進(jìn)行分配。

第六十八條清算結(jié)束后，由清算委員會提出清算結(jié)束報告，提交董事會確認(rèn)后，報原審批機(jī)構(gòu)備案。并向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第六十九條合作公司解散后，各種帳冊及文件應(yīng)由原中國合作者保存。

第十章?規(guī)章制度

第七十條合作公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：

1、經(jīng)營管理制度，包括管理部門的職權(quán)與工作規(guī)程;

2、職工守則;

3、勞動工資制度;

4、職工考勤、升級與獎懲制度;

5、職工福利制度;

6、財務(wù)制度;

7、公司解散時的清算程序;

8、其他必要的規(guī)章制度。

第十一章?附則

第七十一條本章程的修改和補(bǔ)充，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第七十二條本章程用中文書寫。(注：也可同時用合作各方商定的另一種文字書寫，兩種文字具有同等效力。)

第七十三條本章程如與中華人民共和國的法律和法規(guī)有抵觸之處，以國家法律和法規(guī)為準(zhǔn)。凡因本章程引起的或與本章程有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交華南國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會實施的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

第七十四條本章程經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第七十五條本章程于……年……月……日由合作各方的法定代表(或授權(quán)代表)在中國廣東省深圳市簽署。

甲方：(蓋章)???????????????????乙方：(蓋章)

法定代表(或授權(quán)代表)簽字：?????法定代表(或授權(quán)代表)簽字：

丙方：………