一、總則

第一條、依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

第二條、公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記并領(lǐng)取法人營業(yè)執(zhí)照后即告成立。

二、公司名稱和住所

第三條、公司名稱：______有限公司。（以預(yù)先核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn)）

第四條、公司住所：______市（縣鎮(zhèn)）______路______（街）號(hào)。

三、公司的經(jīng)營范圍

第五條、公司的經(jīng)營范圍：（含經(jīng)營方式）_______________________。

四、公司注冊資本

第六條、公司的注冊資本為全體股東實(shí)繳的出資總額，人民幣_(tái)_____萬元。（要符合法定的注冊資本的最低限額）

第七條、公司注冊資本的增加或減少必須經(jīng)股東會(huì)代表2/3以上表決權(quán)股東一致通過，增加或減少的比例幅度必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，而且不應(yīng)影響公司的存在。

五、公司股東名稱

第八條、凡持有本公司出具的認(rèn)繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權(quán)利。

第九條、公司在冊股東共______人，全部是法人股東。

股東名錄：

法人股東：

1、法人名稱：

住所：________________________。

法定代表人：_________________。

認(rèn)繳出資額：______萬元，占公司注冊資本的______%。

出資方式：____________（貨幣或?qū)嵨锘蚱渌?/p>

認(rèn)繳時(shí)間：______年______月______日。

2、法人名稱：

住所：________________________。

法定代表人：_________________。

認(rèn)繳出資額：______萬元，占公司注冊資本的______%。

出資方式：____________（貨幣或?qū)嵨锘蚱渌?/p>

認(rèn)繳時(shí)間：______年______月______日。

第十條、公司置備股東名冊，并記載下列事項(xiàng)：

1、股東的姓名或者名稱及住所。

2、股東的出資額。

3、出資證明書編號(hào)。

六、股東的權(quán)利和義務(wù)

第十一條、公司股東享有以下權(quán)利：

1、出席股東會(huì)，按出資比例行使表決權(quán)。

2、按出資比例分取公司紅利。

3、有權(quán)查詢公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表。

4、公司新增資本時(shí)，可優(yōu)先認(rèn)繳出資。

5、按規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資。

6、其它股東轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，有優(yōu)先購買權(quán)。

7、有權(quán)在公司解散清算時(shí)按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

第十二條、公司股東承擔(dān)以下義務(wù)：

1、遵守公司章程。

2、按期繳足認(rèn)購的出資。

3、以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

4、出資額只能按規(guī)定轉(zhuǎn)讓，不得退資。

5、有責(zé)任保護(hù)公司的合法權(quán)益，不得參與危害公司利益的活動(dòng)。

6、在公司登記后，不得抽回出資。

7、在公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。

七、股東（出資人）的出資方式和出資額

第十三條、出資人以貨幣認(rèn)繳出資額。（以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)認(rèn)繳出資額，應(yīng)提交相應(yīng)證件，經(jīng)其它股東同意，評(píng)估折算成人民幣并于公司成立后6個(gè)月內(nèi)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，在出資證明中注明。）

第十四條、出資人按規(guī)定的期限于______年______月______日前繳足認(rèn)資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任：__________________。

第十五條、全體出資人繳納出資額后，經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記后，公司對出資人簽發(fā)出資證明書，出資人即成為公司股東。

八、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十六條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

第十七條、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，則視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十八條、經(jīng)股東會(huì)同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

第十九條、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

九、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

股東會(huì)

第二十條、股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)由公司全體在冊股東組成。股東會(huì)成員名單：__________________。

第二十一條、公司股東會(huì)依法行使下列職權(quán)：

1、決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。

2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告。

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事或監(jiān)事會(huì)報(bào)告。

6、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

7、審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

8、對公司增、減注冊資本作出決議。

9、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。

11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。

12、授權(quán)董事會(huì)對設(shè)立分公司作出決議。

13、修改公司章程。

第二十二條、股東會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)兩種形式。年會(huì)每年召開一次，在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)召開。臨時(shí)會(huì)由董事會(huì)提議召開，有下述情況時(shí)應(yīng)召開臨時(shí)會(huì)：代表1/4以上表決權(quán)的股東或1/3以上的董事、監(jiān)事提議召開時(shí)，臨時(shí)股東會(huì)不得決議通知未載明的事項(xiàng)。

第二十三條、股東會(huì)由董事會(huì)召集（首次股東會(huì)由出資額最高的股東召集、主持），董事會(huì)于會(huì)前15日前以書面方式通知所有股東。通知應(yīng)載明召集事由、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議日期等事項(xiàng)。

全體股東親筆簽字：

_______年_____月_____日