私募股權(quán)基金合伙協(xié)議書(shū)

條款Ⅰ：一般性條款

第1條?有限合伙企業(yè)的名稱(chēng)

有限合伙企業(yè)的名稱(chēng)是“?有限合伙產(chǎn)業(yè)投資基金”。

第2條公司地址(包括注冊(cè)的辦事處)

1)?合伙企業(yè)以及普通合伙人的公司地址。合伙企業(yè)以及普通合伙人的公司地址是?，或者是由普通合伙人決定的其他地點(diǎn)，但是普通合伙人應(yīng)及時(shí)地將合伙企業(yè)或者普通合伙人公司地址的變更告知有限合伙人。

2)?有限合伙企業(yè)經(jīng)注冊(cè)的辦事處。合伙企業(yè)在?擁有一個(gè)經(jīng)注冊(cè)的辦事處，普通合伙人有權(quán)變更注冊(cè)的辦事處和代表處。

第3條合伙企業(yè)的目的

合伙企業(yè)的目的是投資于非上市公司的股權(quán)、預(yù)備上市公司的股權(quán)以及上市公司定向發(fā)售的股權(quán)，具體包括這些公司的普通股、可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股、各種附有選擇權(quán)的股權(quán)工具等，投資對(duì)象包括公司、合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司和其他的商業(yè)聯(lián)合體(下文總稱(chēng)“投資對(duì)象”)，合伙企業(yè)亦可從事普通合伙人認(rèn)為為了實(shí)現(xiàn)上述目的或促進(jìn)合伙企業(yè)的權(quán)益所必需的某些活動(dòng)以及與此相關(guān)的附加事物(例如，進(jìn)行臨時(shí)投資)。為了達(dá)此目的，合伙企業(yè)有權(quán)采取任何的、必需的、合適的行動(dòng)，按照本合伙協(xié)議，普通合伙人可以代表合伙企業(yè)行使這些權(quán)利。

第4條有限合伙人的條件

有限合伙人需要按照本合伙協(xié)議、合伙企業(yè)法的要求履行義務(wù)。有限合伙人需要履行提供投資資本的義務(wù)。除此以外，有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)、責(zé)任、合同或其他的義務(wù)以及合伙企業(yè)的任何損失僅以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任。

第5條有限合伙人的準(zhǔn)入

1)?最初交割。最初交割(“最初交割”)將于?年?月?日或在此之前進(jìn)行，屆時(shí)合伙人對(duì)合伙企業(yè)以及合伙人對(duì)任何平行基金的總承諾金額至少達(dá)到?億元(“最初交割日”)。在最初交割日，合伙企業(yè)中的有限合伙人的權(quán)益已被代表合伙企業(yè)的普通合伙人認(rèn)可，并且將此在合伙企業(yè)檔案中的有限合伙人一覽表中列出(“一覽表”)。為了對(duì)先于“最初交割日”的“投資對(duì)象”提供資金，根據(jù)普通合伙人的決定，隸屬于普通合伙人或管理方的有限合伙人可以在“最初交割日”之前先行為該合伙企業(yè)提供資本進(jìn)行投資。

2)?隨后交割。普通合伙人可以在“最初交割日”的隨后一次或多次交割中同意吸收其他的有限合伙人，允許在“最初交割日”成為合伙企業(yè)有限合伙人增加他的投資額(承諾額)，或者增加普通合伙人的投資額(承諾額)(“隨后交割”);隨后交割只可以在“最初交割日”開(kāi)始后的?個(gè)月內(nèi)進(jìn)行(這一時(shí)期的最后一天稱(chēng)為“最終隨后交割日”)。每個(gè)有限合伙人在合伙企業(yè)檔案中的有限合伙人一覽表中列出(“一覽表”)，并受到本協(xié)議所有條款的約束。

3)?在“最初交割日”之前的對(duì)投資對(duì)象的投資。在“最初交割日”之前，為了合伙企業(yè)的利益，普通合伙人依據(jù)自己的判斷力可以其自己的或其關(guān)聯(lián)資本對(duì)投資對(duì)象進(jìn)行投資。

第6條作為有限合伙人的普通合伙人

普通合伙人在某種程度上亦可成為有限合伙人，他可以以合伙企業(yè)有限合伙人的身份對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行投資，或購(gòu)買(mǎi)有限合伙人所有或部分的權(quán)益而成為其受讓人，在此情況下，普通合伙人的所有方面以有限合伙人身份進(jìn)行。

第7條平行基金

除非普通合伙人認(rèn)為設(shè)立平行基金并不恰當(dāng)，或平行基金并不按照比例分?jǐn)傎M(fèi)用(包括組織費(fèi)用)，否則，在“最終隨后交割日”之前的任何時(shí)間，普通合伙人可以創(chuàng)建一個(gè)或多個(gè)國(guó)內(nèi)的或國(guó)外的合伙企業(yè)或?qū)嶓w與本合伙企業(yè)同時(shí)進(jìn)行投資(“平行基金”)，根據(jù)稅法、合伙協(xié)議等法定文件的約束，“平行基金”將與本合伙企業(yè)一樣，依據(jù)相同的條件，同時(shí)按照比例(以可獲得的資本為基礎(chǔ))進(jìn)行對(duì)投資對(duì)象的投資。但是，在“最終隨后交割日”建立的平行基金均被視為“競(jìng)爭(zhēng)基金”，“競(jìng)爭(zhēng)基金”的建立將以條款Ⅲ——投資和投資機(jī)會(huì)中的條款為依據(jù)。

條款Ⅱ：合伙企業(yè)的管理與經(jīng)營(yíng)

普通合伙人擁有權(quán)力管理、經(jīng)營(yíng)、控制以及決策本合伙企業(yè)及其事務(wù)，亦有權(quán)代表合伙企業(yè)從事相關(guān)事務(wù);有限合伙人不參與本合伙企業(yè)的管理、經(jīng)營(yíng)或控制，并且在相關(guān)事務(wù)中無(wú)權(quán)代表本合伙企業(yè)。

第1條?普通合伙人的職權(quán)

根據(jù)相關(guān)法律和本合伙協(xié)議的條款，普通合伙人以其自己的名義，或代表并以合伙企業(yè)的名義，有權(quán)為了達(dá)到或促進(jìn)本合伙企業(yè)任一或所有的目標(biāo)，采取他所認(rèn)為的必需的行動(dòng)(“職責(zé)”)。

A普通合伙人的職責(zé)包括但不限于：

1)作出關(guān)于對(duì)投資對(duì)象進(jìn)行投資的調(diào)查、選擇、談判、承諾、監(jiān)督或處理的所有決策;

2)收購(gòu)、持有、保留、管理、監(jiān)督、擁有、表決、重組、出售、轉(zhuǎn)換、保證或以其他方式處理本合伙企業(yè)持有或代表本合伙企業(yè)持有的股權(quán)或其他資產(chǎn)，其中包括對(duì)投資對(duì)象的股權(quán)投資和各種臨時(shí)投資;

3)依據(jù)普通合伙人決定的條款和費(fèi)用條件，在由本合伙企業(yè)承擔(dān)費(fèi)用的情況下，普通合伙人代表本合伙企業(yè)雇用本合伙企業(yè)或其他機(jī)構(gòu)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)、保險(xiǎn)商、分銷(xiāo)代理商、經(jīng)紀(jì)人、律師、會(huì)計(jì)師、分析師、咨詢(xún)員、鑒定者、職員和資產(chǎn)管理者等，而不管這些人員或機(jī)構(gòu)是否是普通合伙人的分支機(jī)構(gòu)或普通合伙人或普通合伙人的分支機(jī)構(gòu)另外雇用的人員。普通合伙人有權(quán)解雇這些人員;

4)可以為本合伙企業(yè)提供貸款;

5)按照比例承擔(dān)與本合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理相關(guān)的費(fèi)用以及其他的義務(wù)，以其自己的名義或以本合伙企業(yè)的名義代表本合伙企業(yè)進(jìn)行支付;

6)提起訴訟、辯護(hù)、解決和處理訴訟;

7)為意外事故和為了合伙企業(yè)任何其他目的建立儲(chǔ)備;

8)根據(jù)本合伙協(xié)議，將現(xiàn)金或可銷(xiāo)售證券或其他資產(chǎn)分配給各個(gè)合伙人;

9)準(zhǔn)備各種報(bào)告、報(bào)表，支付適用于本合伙企業(yè)的稅收，持有不分配給合伙人的基金;

10)保管本合伙企業(yè)所有經(jīng)營(yíng)和開(kāi)支的檔案和賬簿;

11)決定在準(zhǔn)備本合伙企業(yè)會(huì)計(jì)或財(cái)務(wù)檔案時(shí)所采用的會(huì)計(jì)方法和慣例;

12)召開(kāi)有限合伙人會(huì)議;

13)以本合伙企業(yè)的名義開(kāi)立、保留和消除銀行、經(jīng)紀(jì)公司或其他金融機(jī)構(gòu)的帳戶(hù)，存入、持有和取出基金，以及為了支付的需要提取支票、匯票或其他的金融支付工具;

14)商討、執(zhí)行普通合伙人決定的合同、協(xié)議或其他的工具，鑒于以下的考慮，這些合同或協(xié)議是必要的;與股權(quán)的出售有關(guān);或者為了促進(jìn)本合伙企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，其中包括準(zhǔn)予或不準(zhǔn)予對(duì)上述內(nèi)容以及相關(guān)內(nèi)容的棄權(quán)、同意的決定;

15)執(zhí)行本合伙企業(yè)的解散事務(wù);

16)在與前述內(nèi)容相關(guān)的所有代表本合伙企業(yè)的方面。

B借款和擔(dān)保

普通合伙人可以根據(jù)其意愿向任何人借款、向銀行貸款或?yàn)槠湫刨J擴(kuò)張?zhí)峁?dān)保，以借款、貸款、擔(dān)保等方式獲得的資金可以對(duì)投資對(duì)象(或其子公司)進(jìn)行投資，或?qū)榱藢?shí)現(xiàn)收購(gòu)而組建的工具進(jìn)行投資，其目的包括支付合伙企業(yè)的費(fèi)用、提供短期融資以便完成對(duì)投資對(duì)象的收購(gòu)、或彌補(bǔ)由于有限合伙人沒(méi)有出資(或是有限合伙人的借口或例外)則造成的資金缺口。但是，在最初交割之后的任何時(shí)間，本合伙企業(yè)以借款、貸款、擔(dān)保等方式獲得的資金最多不超過(guò)10000萬(wàn)元或者基金中承諾金額的10%。

C負(fù)責(zé)稅務(wù)的合伙人

合伙企業(yè)需要確定某位或某幾位普通合伙人作為本合伙企業(yè)的稅務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)本合伙企業(yè)每年所得稅的納稅義務(wù)，稅務(wù)合伙人在稅務(wù)方面擁有充分的權(quán)利，承擔(dān)全部責(zé)任。代表他人利益并以有限合伙人的身份擁有或控制權(quán)益的每個(gè)合伙人在收到稅務(wù)合伙人提供相關(guān)信息或文件通知后的30天內(nèi)，將相關(guān)信息或文件送達(dá)稅務(wù)合伙人。

第2條?戰(zhàn)略咨詢(xún)委員會(huì)

普通合伙人將組建一個(gè)戰(zhàn)略咨詢(xún)委員會(huì)，但是普通合伙人并不需要得到戰(zhàn)略咨詢(xún)委員會(huì)對(duì)于任何活動(dòng)的同意，普通合伙人對(duì)有關(guān)本合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理的所有決策(包括但不限于投資決策)負(fù)責(zé)。依據(jù)普通合伙人的決定，對(duì)于戰(zhàn)略咨詢(xún)委員會(huì)的成員可以放棄或減少管理費(fèi)和附帶權(quán)益。本合伙企業(yè)將每年向戰(zhàn)略咨詢(xún)部的成員支付合理的預(yù)算外費(fèi)用，這些費(fèi)用是由于戰(zhàn)略咨詢(xún)委員會(huì)的成員代表本合伙企業(yè)而進(jìn)行的活動(dòng)所產(chǎn)生的，其金額應(yīng)不超過(guò)100萬(wàn)元(除非有限合伙人委員會(huì)將有另外的同意)。

第3條?管理公司的使用

普通合伙人有權(quán)代表和以本合伙企業(yè)的名義雇傭普通合伙人的分支機(jī)構(gòu)作為本合伙企業(yè)的管理公司(“管理公司”)，這一點(diǎn)無(wú)需獲得有限合伙人的同意。在沒(méi)有得到普通合伙人和代表1/3權(quán)益的有限合伙人的書(shū)面同意之前，管理公司不能分配其權(quán)利、責(zé)任和權(quán)益。如果沒(méi)有有限合伙人的同意，普通合伙人有權(quán)通過(guò)兼合并或其他方式，或根據(jù)本協(xié)議管理公司與其一家分支機(jī)構(gòu)達(dá)成的協(xié)議分配其權(quán)利、責(zé)任和權(quán)益，把管理公司重新組建或轉(zhuǎn)變成公司或其他形式的實(shí)體，只要(1)這種組建、轉(zhuǎn)變對(duì)有限合伙人沒(méi)有產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的不利的稅收或法律后果;(2)其他的實(shí)體處于管理公司的普通控制之下;和(3)其他的實(shí)體根據(jù)本協(xié)議、管理公司協(xié)議以及任何其他相關(guān)的協(xié)議以書(shū)面形式表示愿意承擔(dān)管理公司的義務(wù)。

第4條?與分公司的交易

本合伙企業(yè)不能同任何與普通合伙人有關(guān)的分公司進(jìn)行交易。

第5條?其他活動(dòng)：時(shí)間投入

1)?普通合伙人及其成員應(yīng)將各自必要的和合適的業(yè)務(wù)時(shí)間投入本合伙企業(yè)、任何平行基金和競(jìng)爭(zhēng)基金的事務(wù)中，管理本合伙企業(yè)、平行基金和競(jìng)爭(zhēng)基金的活動(dòng)。

2)?盡管本協(xié)議存在意思相反的內(nèi)容，但戰(zhàn)略咨詢(xún)部和有限合伙人委員會(huì)的成員不應(yīng)因?yàn)槭菓?zhàn)略咨詢(xún)部和有限合伙人委員會(huì)的身份而在從事與本合伙企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或沖突的活動(dòng)中受到限制。

第6條?機(jī)密性

1)?有限合伙人保守機(jī)密的義務(wù)。每個(gè)有限合伙人同意保守機(jī)密且不向任何人透露，除了“被授權(quán)的代表”。關(guān)于本合伙企業(yè)及其事務(wù)的所有信息和文件，不管是在有限合伙人加入合伙企業(yè)之前或之后提供給該有限合伙人，其信息包括：(1)有關(guān)任何的投資對(duì)象的信息;(2)有關(guān)普通合伙人、管理公司或任何其各自分公司的負(fù)責(zé)人或合伙人;(3)其他有關(guān)信息。但是，下面的情況該有限合伙人可作透露：(1)公眾可得到的需要透露的信息;(2)若現(xiàn)行法律或法規(guī)要求透露的信息。在將條款Ⅱ6(1)中所指的信息透露給一個(gè)有限合伙人認(rèn)可的代表之前，該有限合伙人應(yīng)將條款Ⅱ6(1)中所闡述的義務(wù)告知被認(rèn)可的代表，并獲得其同意將此信息保守機(jī)密，遵守條款Ⅱ6(1)中的內(nèi)容，同意對(duì)該被認(rèn)可的代表違反條款Ⅱ6(1)中所述義務(wù)負(fù)責(zé)。

2)?普通合伙人保守機(jī)密的權(quán)利。普通合伙人在法律的最大范圍，保守對(duì)有限合伙人的信息機(jī)密，此信息有關(guān)任何的投資對(duì)象、投資對(duì)象的組合或潛在的投資對(duì)象的組合，投資對(duì)象組合(1)按照法律、協(xié)議或其他要求本合伙企業(yè)、普通合伙人、管理公司保守機(jī)密;(2)普通合伙人或管理公司有理由相信該透露對(duì)本合伙企業(yè)投資、完成任何計(jì)劃投資、任何投資對(duì)象組合或任何與之直接或間接有關(guān)的交易等方面產(chǎn)生負(fù)面影響。

第7條?投資組合公司管理者的職位

普通合伙人應(yīng)有權(quán)指定普通合伙人、管理公司或任何他們的分公司的成員、雇員或高管并可指定戰(zhàn)略咨詢(xún)部的成員服務(wù)于投資對(duì)象的董事會(huì)。

第8條有限合伙人會(huì)議

1)?普通合伙人將建立一個(gè)“有限合伙人委員會(huì)”，它將由普通合伙人選出的至少三位有限合伙人的代表組成，“有限合伙人委員會(huì)”的成員不能來(lái)自普通合伙人或其分支機(jī)構(gòu)。普通合伙人把其選擇的“有限合伙人委員會(huì)”的成員名單通知有限合伙人。“有限合伙人委員會(huì)”任何成員的辭職需要提前10天向普通合伙人提交辭職的書(shū)面通知，普通合伙人將迅速地填補(bǔ)“有限合伙人委員會(huì)”的空缺。

2)?普通合伙人可以召開(kāi)“有限合伙人委員會(huì)”會(huì)議，但應(yīng)至少在15天之前通知所有的成員，或者在此基礎(chǔ)上依據(jù)有限合伙人委員會(huì)中任何兩位成員的要求召開(kāi)會(huì)議。除了本合伙協(xié)議另外的規(guī)定，“有限合伙人委員會(huì)”的建議僅僅是一種參考，普通合伙人并不一定據(jù)此采取行動(dòng)。

3)?“有限合伙人委員會(huì)”的職責(zé)主要包括：(1)依據(jù)本合伙協(xié)議，決定需要獲得其同意的事務(wù);(2)依據(jù)本合伙協(xié)議，對(duì)于由普通合伙人交給“有限合伙人委員會(huì)”處理的普通合伙人之間的利益沖突作出評(píng)論，向普通合伙人提供建議，并就普通合伙人咨詢(xún)的與本合伙企業(yè)有關(guān)的其他事務(wù)向普通合伙人提出建議。“有限合伙人委員會(huì)”或其他成員都無(wú)權(quán)以任何方式約束或代理本合伙企業(yè)，而且，按照本合伙協(xié)議，在任何情況下，“有限合伙人委員會(huì)”的成員都不將被視為本合伙企業(yè)的普通合伙人。成為“有限合伙人委員會(huì)”的成員的有限合伙人將不被視為其他有限合伙人的代理人或受托人。本合伙企業(yè)將向“有限合伙人委員會(huì)”支付合理的預(yù)算外費(fèi)用，這些費(fèi)用是由于他們代表本合伙企業(yè)的活動(dòng)而產(chǎn)生的。

4)?普通合伙人為了本合伙企業(yè)可在任何時(shí)候召集“有限合伙人會(huì)議”，并且至少每年召集一次，以便給有限合伙人機(jī)會(huì)討論本合伙企業(yè)的投資活動(dòng)。普通合伙人將給每個(gè)有限合伙人會(huì)議通知，該通知寫(xiě)明該會(huì)議的時(shí)間和地點(diǎn)。

第9條?臨時(shí)投資

普通合伙人可將本合伙企業(yè)的現(xiàn)金，包括本合伙企業(yè)的持有的將來(lái)準(zhǔn)備進(jìn)行組合投資的款項(xiàng)、本合伙企業(yè)準(zhǔn)備支付給各個(gè)合伙人的款項(xiàng)進(jìn)行臨時(shí)投資。

第10條?價(jià)值評(píng)估(估價(jià))

為了本合伙協(xié)議，本合伙企業(yè)的證券和其他財(cái)產(chǎn)的公平市場(chǎng)價(jià)值應(yīng)由如下方式?jīng)Q定：

1)?在證券交易所交易的可銷(xiāo)售證券的價(jià)值應(yīng)以“價(jià)值決定日(包括該日)”之前的該交易所連續(xù)5個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)的平均值確定;沒(méi)有通過(guò)交易所而直接向顧客銷(xiāo)售的可銷(xiāo)售證券的價(jià)值應(yīng)以“價(jià)值決定日(包括該日)”之前的5個(gè)交易日的最后“投標(biāo)”價(jià)的平均值來(lái)確定;如果不是按照以上方法確定，該證券價(jià)值應(yīng)以普通合伙人以良好的愿望挑選出的該證券主要市場(chǎng)定價(jià)者之一決定其價(jià)值。

2)?在每個(gè)會(huì)計(jì)年度末，除了可銷(xiāo)售證券之外，所有財(cái)產(chǎn)應(yīng)由普通合伙人以良好的愿望在該會(huì)計(jì)年度末的30天之內(nèi)最初估價(jià)，普通合伙人應(yīng)立即將該估價(jià)和普通合伙人的基價(jià)提供給“有限合伙人委員會(huì)”。如果“有限合伙人委員會(huì)”沒(méi)有書(shū)面反對(duì)意見(jiàn)，那么該估價(jià)將對(duì)本合伙企業(yè)和所有合伙人及他們的繼承者和轉(zhuǎn)讓者產(chǎn)生約束力。如果“有限合伙人委員會(huì)”反對(duì)，且普通合伙人和“有限合伙人委員會(huì)”在反對(duì)意見(jiàn)提出的30天內(nèi)仍無(wú)法在雙方可接受的估價(jià)上取得一致，則“有限合伙人委員會(huì)”可以聘請(qǐng)一個(gè)雙方接受的且全國(guó)認(rèn)可的估價(jià)公司或投資銀行進(jìn)行估價(jià)，且該公司的估價(jià)對(duì)本合伙企業(yè)、所有合伙人、他們的繼承者和轉(zhuǎn)讓者產(chǎn)生約束力。

第11條?第三方的信任

與本合伙企業(yè)交易的人員有權(quán)信任在此所述的普通合伙人的權(quán)利和權(quán)威，并且無(wú)需調(diào)查普通合伙人約束本合伙企業(yè)的權(quán)威性。

條款Ⅲ：投資和投資機(jī)會(huì)

第1條?投資限制

1)?在最初交割日之后的任何時(shí)間內(nèi)，由本合伙企業(yè)投資于任何一個(gè)投資對(duì)象(按照成本價(jià)格)的總投資金額不能超過(guò)總投資的15%(在投資當(dāng)日);如果有限合伙人同意，投資于一個(gè)投資對(duì)象的資本可以達(dá)總投資的25%。

2)?在最初交割日之后的任何時(shí)間內(nèi)，由本合伙企業(yè)投資于任何一個(gè)投資對(duì)象且在中國(guó)境外組織和運(yùn)營(yíng)的總投資(按照成本價(jià)格)不能超過(guò)總投資的25%(在投資當(dāng)日)

3)?本合伙企業(yè)不能對(duì)不動(dòng)產(chǎn)進(jìn)行直接投資。

4)?如果某個(gè)投資對(duì)象的董事會(huì)大多數(shù)成員反對(duì)被收購(gòu)，則本合伙企業(yè)不能收購(gòu)該公司。

5)?本合伙企業(yè)不會(huì)對(duì)投資對(duì)象進(jìn)行低于200萬(wàn)元的最初投資。

6)?本合伙企業(yè)不能投資于主營(yíng)銷(xiāo)售石油、天然氣產(chǎn)品的任何實(shí)體。

7)?除非得到有限合伙人的同意，本合伙企業(yè)將不能投資獲得公開(kāi)交易股票的期權(quán)、購(gòu)買(mǎi)選擇權(quán)或其他衍生產(chǎn)品，除非這是為了一個(gè)現(xiàn)存投資組合的股票的套期保值或幣值波動(dòng)而獲得的期權(quán)、選擇權(quán)或其他衍生產(chǎn)品。

8)?在投資期結(jié)束前的任何時(shí)間內(nèi)，?作為普通合伙人的管理成員及管理公司的首席執(zhí)行官如果停止投入大部分工作時(shí)間，(1)投資期應(yīng)到此終止，并(2)根據(jù)條款Ⅳ的部分規(guī)定，代表所有有限合伙人總投資的至少80%份額的有限合伙人如果選擇在該人停職的60天內(nèi)將本合伙企業(yè)解散(“關(guān)鍵人投票”)，則本合伙企業(yè)應(yīng)立即解散并結(jié)業(yè)。如果(1)?已停止管理本合伙企業(yè)的事務(wù)，而不是死亡或傷殘，?及他的法定代表均無(wú)權(quán)參加任何關(guān)鍵人的投票;(2)任何投資期的終止不能適用于(a)任何已提名的投資對(duì)象，在該投資對(duì)象中，在有限合伙人作出選擇之前，本合伙企業(yè)已達(dá)成一個(gè)有法律約束力的投資協(xié)議，或(b)本合伙企業(yè)含有補(bǔ)償義務(wù)。

9)?在投資期結(jié)束前的任何時(shí)間內(nèi)，如果普通合伙人、管理公司或任何他們各自的成員或合伙人發(fā)生了訴訟事由，投資期可由代表有限合伙人總投資的至少51%份額的有限合伙人的書(shū)面選擇而終止。然而，如果普通合伙人同意普通合伙人和(或)管理公司終止雇傭關(guān)系，且是該個(gè)人的行為導(dǎo)致了訴訟事由并使本合伙企業(yè)受到財(cái)務(wù)損失，則有限合伙人無(wú)權(quán)終止投資期。一旦該投資期終止，則本合伙企業(yè)根據(jù)條款Ⅳ的規(guī)定解散并清算。

10)?在對(duì)投資對(duì)象投資后不久，本合伙企業(yè)不能對(duì)在投資時(shí)為可銷(xiāo)售證券進(jìn)行投資，本合伙企業(yè)持有的可銷(xiāo)售證券的總投資額(按照成本價(jià)格)不能超過(guò)此時(shí)總投資額的15%。

第2條?新的投資基金的構(gòu)建

除了條款Ⅰ和Ⅲ另有說(shuō)明，如果合伙企業(yè)的資金沒(méi)有(1)至少75%的投資資金已被用來(lái)投資或者儲(chǔ)備或支付管理費(fèi)、合伙企業(yè)費(fèi)用或組織開(kāi)支時(shí);或(2)在投資期的末尾，任何普通合伙人的管理方在沒(méi)有得到有限合伙人委員會(huì)的一致同意時(shí)，都不能成為具有相似功能的有限合伙產(chǎn)業(yè)投資基金(“競(jìng)爭(zhēng)性基金”)的普通合伙人、管理人員或在其中任職。如果一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)性基金是上文“(1)”條款所指之后組建的，則直到投資期接近尾聲，除非該由本合伙企業(yè)進(jìn)行的被法律或合同原因禁止的投資，由于現(xiàn)行法律或其他的原因，會(huì)對(duì)本合伙企業(yè)或普通合伙人產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的不利影響，由普通合伙人管理的該競(jìng)爭(zhēng)型基金可以使用所有在實(shí)質(zhì)性方面和本合伙企業(yè)(和任何平行基金)相同的條款、條件一起進(jìn)行共同投資，且在普通合伙人以良好的誠(chéng)信之平等和合理的基礎(chǔ)上將投資資金在本合伙企業(yè)(和任何平行基金)和競(jìng)爭(zhēng)性基金之間進(jìn)行分配。除了這里所述的其他條款，下面任何一種都不被視為競(jìng)爭(zhēng)性基金：(1)以進(jìn)行聯(lián)合投資為目的而組建的平行基金或一個(gè)投資機(jī)構(gòu)。(2)主要投資于可公開(kāi)上市交易股票的投資基金，或(3)在最初交割日之時(shí)或之前存在的有限合伙產(chǎn)業(yè)投資基金。

第3條?投資機(jī)會(huì)

1)?普通合伙人可隨時(shí)向某些有限合伙人提供本合伙企業(yè)和任何平行基金對(duì)投資對(duì)象進(jìn)行投資的機(jī)會(huì);然后，普通合伙人和其分公司不能投資該聯(lián)合，除非所有的合伙人按照他們?cè)诒竞匣锲髽I(yè)的投資比例接受參與投資的機(jī)會(huì)。任何該投資的條款，包括該聯(lián)合投資的費(fèi)用和附帶權(quán)益，將由普通合伙人和聯(lián)合投資者憑借其各自獨(dú)立且絕對(duì)的處理權(quán)，逐一進(jìn)行協(xié)商。普通合伙人可自行決定將聯(lián)合投資的優(yōu)先權(quán)賦予某些有限合伙人。

2)?在投資期間，如果沒(méi)有“有限合伙人委員會(huì)”的同意，管理方不能對(duì)與本合伙企業(yè)的投資對(duì)象進(jìn)行私自協(xié)商的權(quán)益投資，且投資金額不能超過(guò)50萬(wàn)美元。

條款Ⅳ：費(fèi)用

第1條?管理費(fèi)

如果管理公司向本合伙企業(yè)提供經(jīng)營(yíng)管理服務(wù)，本合伙企業(yè)將依據(jù)本節(jié)中有限合伙人計(jì)算的結(jié)果向管理公司支付一筆管理費(fèi)。

1)?管理費(fèi)的數(shù)量：(1)在基金份額的銷(xiāo)售期內(nèi)，每年的管理費(fèi)將以每個(gè)有限合伙人的出自金額的2%計(jì)算。(2)在銷(xiāo)售期的期末和本合伙企業(yè)已經(jīng)募集到其100%的銷(xiāo)售額后不久，依據(jù)條款Ⅵ，每年的管理費(fèi)將以每位有限合伙人的出資金額減去分配給該有限合伙人的所有凈投資收益后的余額的2%計(jì)算。(3)管理費(fèi)應(yīng)在“最初交割日”和本合伙企業(yè)每個(gè)會(huì)計(jì)季度的首日之前每季度支付一次，其金額為每年管理費(fèi)的25%。對(duì)于本合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)季度不足期的，或?qū)τ诓皇窃跁?huì)計(jì)季度的首日進(jìn)行銷(xiāo)售的，需要預(yù)先規(guī)定管理費(fèi)。

2)?從屬費(fèi)用的抵補(bǔ)：在合伙協(xié)議中，如果管理公司(人)獲得了來(lái)自投資對(duì)象的咨詢(xún)、交易、管理或其他類(lèi)似的費(fèi)用(“從屬費(fèi)用”)，那么需要對(duì)有限合伙人支付的管理費(fèi)用進(jìn)行同數(shù)量的抵補(bǔ)。

第2條?合伙企業(yè)的費(fèi)用

合伙企業(yè)有責(zé)任支付合伙企業(yè)所有的費(fèi)用和債務(wù)，或并非由管理方以合伙企業(yè)名義的費(fèi)用(總稱(chēng)“合伙企業(yè)費(fèi)用”)，但是管理公司需要對(duì)日常的業(yè)務(wù)開(kāi)支負(fù)責(zé)，包括辦公管理費(fèi)用和對(duì)雇員的支付。

各方認(rèn)為下列費(fèi)用構(gòu)成“合伙企業(yè)費(fèi)用”的一些類(lèi)型(有些類(lèi)型在此未列出)：

1)?組織費(fèi)用;

2)?與下列有關(guān)的費(fèi)用(包括：差旅費(fèi)、保管費(fèi))：對(duì)潛在的投資對(duì)象的鑒定、研究、調(diào)查，投資對(duì)象的獲取、追蹤、管理、出售或其他行為以及投資與再投資;

3)?在證券投資時(shí)，獲取法律建議、融資建議、稅收建議、會(huì)計(jì)建議(包括審計(jì))產(chǎn)生的費(fèi)用以及從其他的顧問(wèn)與專(zhuān)家取得建議并以合伙企業(yè)名義支付的費(fèi)用;

4)?在有關(guān)法律規(guī)定下，合伙企業(yè)辦理注冊(cè)、資格審查、免稅手續(xù)產(chǎn)生的費(fèi)用以及支付的稅收與其他政府費(fèi)用;

5)?為本合伙企業(yè)從欠款人處收款而發(fā)生的預(yù)算外費(fèi)用;

6)?為修訂和廢止本協(xié)議以及為此進(jìn)行準(zhǔn)備而發(fā)生的費(fèi)用;

7)?與合伙企業(yè)有關(guān)的決策費(fèi)用(包括調(diào)查和準(zhǔn)備的費(fèi)用)和與之相關(guān)的判斷及結(jié)算費(fèi)用;

8)?與尚未完成的交易有關(guān)的費(fèi)用(包括差旅費(fèi)、法律費(fèi)、融資費(fèi)、簿計(jì)費(fèi)和咨詢(xún)費(fèi))，(在一定程度上，普通合伙人憑自己獨(dú)特的判斷決定支付的費(fèi)用除外);

9)?受條款Ⅱ的限制，戰(zhàn)略顧問(wèn)委員會(huì)成員的預(yù)算外費(fèi)用。

條款Ⅴ：承諾和出資

第1條?出資

1)?確認(rèn)的合伙人在初始交割日前的出資。被確認(rèn)為合伙企業(yè)的合伙人應(yīng)在初始交割日之前出資，形成初始交割之前需要的對(duì)投資對(duì)象的投資。在初始交割日，這些合伙人應(yīng)當(dāng)根據(jù)初始交割日之前或當(dāng)天的總承諾，按比例出資支付合伙企業(yè)的費(fèi)用、組織費(fèi)用和管理費(fèi)用。

2)?在初始交割日出資。被確認(rèn)為合伙企業(yè)的合伙人應(yīng)在初始交割日向合伙企業(yè)出資，出自額為下列的總和：(1)合伙人應(yīng)按照比例出資;(a)依照條款Ⅰ，以前合伙企業(yè)進(jìn)行的對(duì)投資對(duì)象的投資或以合伙企業(yè)的名義作出的對(duì)投資對(duì)象的投資(在初始交割日仍由合伙企業(yè)擁有)發(fā)生的總費(fèi)用;(b)在初始交割日之前已支付的或由此引起的組織費(fèi)用和合伙企業(yè)費(fèi)用。(2)條款Ⅴ1(2)(1)中所述費(fèi)用總額的附加費(fèi)：根據(jù)實(shí)際經(jīng)過(guò)的天數(shù)，按照優(yōu)惠利率加2%支付的附加量到初始交割日的利息。另外，在初始交割日，有限合伙人應(yīng)按比例支付他們應(yīng)付的管理費(fèi)。

3)?以后交割日的出資。每個(gè)被確認(rèn)為合伙企業(yè)的合伙人在以后的交割日應(yīng)向合伙企業(yè)支付在該相關(guān)的交割日應(yīng)繳的出資，出資額為下列的總和：(1)合伙人應(yīng)按比例出資，(a)以前合伙企業(yè)對(duì)投資對(duì)象的投資發(fā)生的總費(fèi)用，(b)在初始交割日之前已支付的或由此引起的組織費(fèi)用和合伙企業(yè)費(fèi)用。(2)條款Ⅴ1(3)(1)中所述的費(fèi)用總額的附加量：根據(jù)實(shí)際經(jīng)過(guò)的天數(shù)，按照優(yōu)惠利率2%支付的附加量到該交割日的利息。每個(gè)被確認(rèn)為合伙企業(yè)的有限合伙人也應(yīng)在交割日以該有限合伙人義務(wù)為基礎(chǔ)，從剩下的義務(wù)中出資其從初始交割日份額的管理費(fèi)用的份額加上一個(gè)附加量：根據(jù)實(shí)際經(jīng)過(guò)的天數(shù)，按照優(yōu)惠利率加2%支付的附加量到該交割日的利息。到該交割日，這部分管理費(fèi)應(yīng)直接支付給管理公司。

4)?付款通知書(shū)。受條款Ⅴ剩余規(guī)定的限制，普通合伙人能夠依照付款通知書(shū)，在必要的基礎(chǔ)上，要求有限合伙人履行其剩余出資義務(wù)，作為對(duì)投資對(duì)象的投資、組織費(fèi)用、管理費(fèi)用以及合伙企業(yè)費(fèi)用。每個(gè)付款通知書(shū)(“付款通知書(shū)”)詳細(xì)說(shuō)明：(1)出自金額的總數(shù);(2)每個(gè)有限合伙人的出資金額;(3)出資的到期日(付款日);(4)出資目的的簡(jiǎn)要說(shuō)明;(5)出資支付的合伙企業(yè)的銀行帳號(hào)。普通合伙人應(yīng)把付款通知書(shū)在付款日前至少10天送達(dá)。

5)?普通合伙人的義務(wù)。管理方和他們各自的家庭成員及附屬機(jī)構(gòu)，作為有限合伙人，向合伙企業(yè)的出資不少于所有合伙人向合伙企業(yè)的出資的1%。

第2條?剩余出資義務(wù)

1)?資本出資。根據(jù)條款Ⅴ1的規(guī)定，每個(gè)合伙人同意以現(xiàn)金不斷向合伙企業(yè)出資，直到繳清其剩余的出資義務(wù)，以人民幣分期付款如下：(1)在承諾期間出資作為對(duì)投資對(duì)象的投資。在承諾期終止之前，每個(gè)合伙人向合伙企業(yè)提供資金，(a)以前的承諾;(b)作為追加投資。每個(gè)合伙人在收到要求時(shí)，在付款日，每個(gè)合伙人向合伙企業(yè)按比例(以剩余出資義務(wù)和與之有關(guān)的所有合伙人剩余出資義務(wù)為基礎(chǔ))支付所有合伙人出資總額中應(yīng)支付的出資。(2)出資支付合伙企業(yè)費(fèi)用，而不是管理費(fèi)用和組織費(fèi)用。在合伙企業(yè)存續(xù)期的任何時(shí)間，每個(gè)合伙人在任何付款日不斷向合伙企業(yè)支付該付款日所有合伙人出資的合伙企業(yè)費(fèi)用總額中其應(yīng)承擔(dān)的份額。普通合伙人應(yīng)根據(jù)其獨(dú)有的判斷，決定每個(gè)合伙人應(yīng)支付合伙企業(yè)費(fèi)用的份額，并分配(a)以各自投資比例為基礎(chǔ)，合伙人應(yīng)承擔(dān)的僅直接與投資相關(guān)的合伙企業(yè)費(fèi)用;(b)其他的合伙企業(yè)費(fèi)用應(yīng)以該合伙人的承諾占所有合伙人的承諾的比例為基礎(chǔ)分配(對(duì)于一項(xiàng)投資，合伙人未必按照承諾出資比例出資)。(3)出資支付管理費(fèi)用。每個(gè)有限合伙人應(yīng)在付款日向合伙企業(yè)出資支付按照條款Ⅳ計(jì)算出來(lái)的該有限合伙人的管理費(fèi)用的數(shù)量。(4)出資支付組織費(fèi)用。無(wú)論何時(shí)，普通合伙人要求合伙人支付他應(yīng)承擔(dān)的組織費(fèi)用的份額，組織費(fèi)用的分配應(yīng)以該合伙人的承諾占所有合伙人的承諾的比例為基礎(chǔ)分配。

2)?依照條款Ⅴ2，一個(gè)合伙人無(wú)論如何不能被要求向合伙企業(yè)出資的數(shù)量超過(guò)其當(dāng)時(shí)剩余的出資承諾。

第3條?拒絕條款

1)?如果普通合伙人根據(jù)其獨(dú)特的判斷認(rèn)為特別的有限合伙人參與某個(gè)投資對(duì)象的投資對(duì)本合伙企業(yè)或其分支機(jī)構(gòu)、將來(lái)的投資或者這些有限合伙人造成重大的耽擱、巨額的開(kāi)支、產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的負(fù)面效應(yīng)、重大的延期、特別的費(fèi)用，或?qū)匣锲髽I(yè)業(yè)已完成的被提議的投資產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的負(fù)面效應(yīng)，普通合伙人可以拒絕接納該有限合伙人參與對(duì)該投資對(duì)象的投資。

2)?如果特別的有限合伙人參與對(duì)某個(gè)投資對(duì)象的投資會(huì)違反任何有限合伙人或合伙企業(yè)應(yīng)遵守的法律或政府的規(guī)章制度，普通合伙人應(yīng)拒絕接納該有限合伙人參與對(duì)該投資對(duì)象的投資。

3)?如果普通合伙人決定拒絕接納一個(gè)有限合伙人參與對(duì)某個(gè)投資對(duì)象的投資，并因該有限合伙人未出資而導(dǎo)致的資金不足，普通合伙人根據(jù)其獨(dú)特的判斷，可采取下述方式融資：(1)合伙企業(yè)向第三方借款;(2)要求參與的有限合伙人進(jìn)行附加投資;(3)增加自己的出資以及普通合伙人根據(jù)其獨(dú)特的判斷認(rèn)為其他公平的方式。如果普通合伙人或任何附屬機(jī)構(gòu)向合伙企業(yè)提供資金，該資金應(yīng)在優(yōu)惠利率的基礎(chǔ)上加2%計(jì)算利息，規(guī)定決不能使收取的利息超過(guò)適用法律規(guī)定的最大值。借款的成本應(yīng)被視作合伙企業(yè)費(fèi)用。作為拒絕接納的結(jié)果，遭到拒絕接納的有限合伙人不應(yīng)減少剩余的出資的承諾。普通合伙人可以發(fā)布新的號(hào)召要求有限合伙人在其剩余的承諾范圍內(nèi)出資。

4)?如果有限合伙人遭到拒絕接納參與對(duì)某個(gè)投資對(duì)象的投資，該有限合伙人不應(yīng)當(dāng)支付與該投資對(duì)象有關(guān)的出資份額，也無(wú)權(quán)分享與該投資有關(guān)的分配和稅收分配。

第4條?有限合伙人的違約

1)?一般規(guī)定。每個(gè)合伙人同意支付被要求的出資和支付按照條款Ⅴ1和Ⅴ2被要求的數(shù)量，同意任何有限合伙人的違約對(duì)合伙企業(yè)和其他合伙人造成傷害，同意這種傷害造成的損失難以計(jì)算。相應(yīng)地，每個(gè)合伙人同意除了向合伙企業(yè)進(jìn)行補(bǔ)救外，該合伙人將喪失：(1)50%的資本帳戶(hù)余額;(2)不履約之前實(shí)現(xiàn)的投資收入的分配權(quán);(3)參與合伙企業(yè)將來(lái)任何投資的權(quán)利;(4)表決權(quán)。這些懲罰可由普通合伙人根據(jù)其獨(dú)特的判斷而放棄。

2)?普通合伙人采取的行動(dòng)。針對(duì)違約的發(fā)生，普通合伙人應(yīng)根據(jù)其獨(dú)特的判斷參與該違約造成的傷害相適應(yīng)的行動(dòng)，包括：(1)要求未違約的合伙人作額外的出資;(2)獲得其他合伙人的同意以非合伙企業(yè)成員的身份投資;(3)增加自己的出資;(4)合伙企業(yè)向第三方借款;(5)向合伙企業(yè)預(yù)付自己的資金。如果普通合伙人或其附屬機(jī)構(gòu)向合伙企業(yè)提供資金，該資金應(yīng)在優(yōu)惠利率的基礎(chǔ)上加上2%計(jì)算利息，規(guī)定決不能使收取的利息超過(guò)適用法律規(guī)定的最大值。借款的成本應(yīng)向違約的合伙人收取。

3)?附加的減少剩余出資承諾通知書(shū)。如果依照條款Ⅴ4(2)中(1)所述的違約引起的資本出資，普通合伙人應(yīng)向違約的合伙人遞送與條款Ⅴ1(2)一致的數(shù)量的金額。

4)?不受限制的補(bǔ)償。條款Ⅴ4提到的權(quán)益和補(bǔ)償不應(yīng)受到其他普通合伙人或合伙企業(yè)在本協(xié)議或法律或公平可得到任何其他權(quán)利的限制，而應(yīng)附加在它們之上。

條款Ⅵ：分配、資本帳戶(hù)

第1條?分配的一般原則

除非條款Ⅵ的另外規(guī)定，合伙人無(wú)權(quán)從合伙企業(yè)中撤資和取得其出資的分配和回報(bào)。根據(jù)合伙企業(yè)的名冊(cè)和檔案，合伙企業(yè)的資產(chǎn)只能分配給合伙企業(yè)有檔案的持有者，他們由普通合伙人授權(quán)并在一定日期享有分配權(quán)。

1)?可交易有價(jià)證券的分配。(1)在合伙企業(yè)終止前，只能分配現(xiàn)金，或普通合伙人憑其獨(dú)有的判斷，分配可交易證券。在現(xiàn)金和可交易有價(jià)證券的分配中，每個(gè)合伙人的現(xiàn)金和可交易有價(jià)證券的分配比例受下面(3)中規(guī)定的制約。在清算分配中，分配可包括任何資產(chǎn)，例如不可交易有價(jià)證券。(2)盡管和這里的規(guī)定不一致，以現(xiàn)金進(jìn)行的清算和分配，普通合伙人可以憑其獨(dú)有的判斷給每個(gè)合伙人以公平的實(shí)物分配的選擇。(3)以實(shí)物分配的構(gòu)成投資或投資一部分的任何證券或其他資產(chǎn)，分配給合伙人應(yīng)與條款Ⅵ一致;關(guān)于該實(shí)物分配應(yīng)被視為有意行為，好像該實(shí)物分配就是現(xiàn)金分配，在量上等于分配實(shí)物的資產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)值。如果實(shí)物分配的資產(chǎn)被認(rèn)為在等價(jià)的基礎(chǔ)上以公平的市場(chǎng)價(jià)值賣(mài)給第三方，在實(shí)物分配之前，合伙人的資本帳戶(hù)應(yīng)作調(diào)整且與條款Ⅵ3一致，以反映認(rèn)可的利潤(rùn)或損失。在實(shí)物分配中，普通合伙人不應(yīng)對(duì)合伙人存在歧視，而應(yīng)當(dāng)：(a)分配給所有的合伙人相同類(lèi)型的財(cái)產(chǎn);(b)如果以現(xiàn)金或?qū)嵨镓?cái)產(chǎn)(或不同種類(lèi)的財(cái)產(chǎn))同時(shí)分配，向每個(gè)合伙人分配相同比例的現(xiàn)金或?qū)嵨镓?cái)產(chǎn)(或不同種類(lèi)的財(cái)產(chǎn));(c)普通合伙人憑其獨(dú)有的判斷，以更為公平的其他比例分配。(4)如果一個(gè)有限合伙人在法律顧問(wèn)書(shū)面建議的基礎(chǔ)上，認(rèn)為任何實(shí)物分配會(huì)使該合伙人有可能違反法律、規(guī)章或規(guī)則，普通合伙人應(yīng)盡商業(yè)上合理的努力，讓該合伙人進(jìn)行選擇：(a)對(duì)該分配做選擇性的安排;(b)按照該合伙人可以接受的條件，以該合伙人的名義將該財(cái)產(chǎn)出售。無(wú)論(a)或(b)，該分配應(yīng)當(dāng)被有限合伙人接受后方可進(jìn)行。

2)?分配的時(shí)間選擇。分配應(yīng)在以下的時(shí)候進(jìn)行：(1)與合伙企業(yè)的法律約束一致，合伙企業(yè)應(yīng)在獲得投資產(chǎn)生的凈投資收入的現(xiàn)金后立即分配。(2)合伙企業(yè)在收到投資產(chǎn)生的凈投資收入的可交易證券后，普通合伙人憑其獨(dú)有的判斷，決定分配時(shí)間分配。

3)?基于本協(xié)議的整體利益，如果投資的一部分(或全部)成為出售主體，該部分投資與合伙企業(yè)持有的其他投資進(jìn)行分離。在普通合伙人公平?jīng)Q定的基礎(chǔ)上，投資凈收入的分配和資本出資被視為“出售部分”和“持有部分”。

4)?基于本協(xié)議的整體利益，無(wú)論何時(shí)，投資于一個(gè)實(shí)體的同一種類(lèi)的證券，如果以前的投資包括該證券，則后來(lái)的投資應(yīng)被視為與以前投資是一個(gè)分離的投資。在普通合伙人公平?jīng)Q定的基礎(chǔ)上，投資于該實(shí)體的資本出資和從該實(shí)體獲得的凈投資收入應(yīng)被分成“以前的投資”和“后來(lái)的投資”。

5)?合伙企業(yè)支付的或承擔(dān)的(直接或間接)應(yīng)當(dāng)分配給合伙人的稅收被視為對(duì)該合伙人凈投資收入的分配，在一定程度上，支付的或承擔(dān)的稅收減少了合伙人的凈投資收入。

第2條?分配的數(shù)量和優(yōu)先權(quán)

1)?凈投資收入的分配。在條款Ⅵ(10)的約束下，投資的凈投資收入按照以下數(shù)量和優(yōu)先順序進(jìn)行分配：

(1)?以合伙人與投資有關(guān)的向合伙企業(yè)的出資為基礎(chǔ)，100%向合伙人按照比例分配，直到合伙企業(yè)向每個(gè)合伙人累計(jì)的分配等于合伙人對(duì)該投資的出資加上該投資引起的向普通合伙人支付的組織費(fèi)用、管理費(fèi)用和合伙企業(yè)費(fèi)用的“分擔(dān)部分”。

(2)?以合伙人為投資有關(guān)資產(chǎn)而向合伙企業(yè)的出資為基礎(chǔ)，100%向合伙人按比例分配，彌補(bǔ)未補(bǔ)償?shù)膿p失，直到合伙人向每個(gè)合伙人累計(jì)的分配等于合伙人對(duì)所有的出售資產(chǎn)損失部分加上由此引起的向普通合伙人支付的組織費(fèi)用、管理費(fèi)用和合伙企業(yè)費(fèi)用的分擔(dān)部分。

(3)?在處置完畢投資之后，如果合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)收益率達(dá)到0——25%之間，則80%向有限合伙人、20%向普通合伙人分配;如果合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)率達(dá)到25——40%之間，則75%向有限合伙人、25%向普通合伙人分配;如果合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)率達(dá)到40%以上，則70%向有限合伙人、30%向普通合伙人分配。

2)?調(diào)整帳面價(jià)值。在分配日，普通合伙人認(rèn)為投資的價(jià)值已經(jīng)發(fā)生永久性減值，低于該投資有關(guān)的資本出資金額，普通合伙人應(yīng)于分配日在合伙企業(yè)的檔案中調(diào)減投資的價(jià)值。

3)?扣留金額。不管本協(xié)議其他內(nèi)容如何規(guī)定，普通合伙人憑自己獨(dú)有的判斷可以扣留一定的金額，扣留金額如下：(1)有限合伙人欠合伙企業(yè)、普通合伙人或其他與本合伙企業(yè)有關(guān)的當(dāng)事人應(yīng)收的金額。(2)為了支付完全歸有限合伙人承擔(dān)的罰金或稅收或其他，該合伙人被要求支付或補(bǔ)償合伙企業(yè)的金額(包括稅收、利息、罰款等)。

4)?儲(chǔ)藏的總金額、承諾期的分配。除了條款Ⅵ2(3)闡明的權(quán)利，普通合伙人憑自己的判斷，有權(quán)持有合伙企業(yè)可分配給合伙人的另外的金額，以保持合伙企業(yè)健康的財(cái)政和先進(jìn)狀況，并且普通合伙人憑自己的判斷認(rèn)為該儲(chǔ)備對(duì)合伙企業(yè)的或有債務(wù)是必需的、可取的。

5)?合伙企業(yè)法。本協(xié)議所做的分配應(yīng)符合合伙企業(yè)法及相關(guān)法規(guī)規(guī)定。

6)?未投資總金額。如果普通合伙人沒(méi)有發(fā)生初始預(yù)期到的合伙企業(yè)的費(fèi)用，普通合伙人憑自己獨(dú)特的判斷，可以將該費(fèi)用根據(jù)合伙人出資的方式在合伙人中按比例分配。出于本協(xié)議的整體考慮，這樣的分配不應(yīng)被視為向合伙企業(yè)的出資。

7)?臨時(shí)投資收入的分配。根據(jù)普通合伙人自己的獨(dú)有的判斷，合伙企業(yè)有時(shí)可分配合伙企業(yè)臨時(shí)投資取得的收入，臨時(shí)投資的收入應(yīng)根據(jù)在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)或產(chǎn)生臨時(shí)投資收入的資金中的比例在所有合伙人(包括普通合伙人)中分配。

8)?稅收分配。在每個(gè)會(huì)計(jì)季度終止后的90天內(nèi)，普通合伙人根據(jù)自己獨(dú)有的判斷，可促使合伙企業(yè)向普通合伙人分配稅收，每個(gè)普通合伙人的分配在金額上等于按照的應(yīng)稅收入應(yīng)承擔(dān)的稅額。

9)?結(jié)轉(zhuǎn)利息的調(diào)整。普通合伙人根據(jù)自己獨(dú)有的判斷，有限合伙人(包括作為戰(zhàn)略咨詢(xún)委員會(huì)或管理方成員的有限合伙人)結(jié)轉(zhuǎn)利息可以被取消或減少。

10)?特殊分配和期間增值的帳目處理。普通合伙人根據(jù)自己獨(dú)有的判斷，如果認(rèn)為投資的價(jià)值在初始交割日和后來(lái)的交割日前大幅度增值，則：(1)該期間增值只在先存的合伙人(恰在相應(yīng)的交割日前為合伙企業(yè)的合伙人)的資本帳戶(hù)中進(jìn)行分配;(2)由大幅度增值的投資產(chǎn)生的投資凈收入應(yīng)這樣分配，(a)在增值的期間內(nèi)產(chǎn)生的投資凈收入只在先存的合伙人中進(jìn)行分配,(b)超過(guò)該增值的期間所產(chǎn)生的投資凈收入在所有合伙人中進(jìn)行分配.

第3條?資本帳戶(hù):資本帳戶(hù)的調(diào)整

1)?資本帳戶(hù)。在合伙企業(yè)檔案中，每個(gè)合伙人應(yīng)當(dāng)設(shè)立一個(gè)帳戶(hù)(“資本帳戶(hù)”，初始金額為0)，該帳戶(hù)依照條款Ⅵ3產(chǎn)生或調(diào)整。

2)?資本帳戶(hù)的調(diào)整。每個(gè)合伙人的“資本帳戶(hù)”應(yīng)按照如下進(jìn)行調(diào)整：(1)現(xiàn)金出資。每個(gè)合伙人向合伙企業(yè)的現(xiàn)金出資或被認(rèn)為是現(xiàn)金出資，記入該合伙人資本帳戶(hù)的貸方。(2)分配。根據(jù)本協(xié)議，合伙企業(yè)向每個(gè)合伙人的現(xiàn)金分配和以市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行的其他資產(chǎn)的分配或被認(rèn)為是合伙企業(yè)的分配，記入該合伙人“資本帳戶(hù)”的借方。(3)收入、利潤(rùn)。根據(jù)本協(xié)議，合伙企業(yè)向每個(gè)合伙人分派的收入、利潤(rùn)記入該合伙人“資本帳戶(hù)”的貸方。(4)費(fèi)用、扣除、損失。合伙企業(yè)向每個(gè)合伙人分派的費(fèi)用、扣除、損失記入該合伙人“資本帳戶(hù)”的借方。

3)?凈利潤(rùn)和凈損失的分配。(1)投資產(chǎn)生的凈利潤(rùn)應(yīng)按如下規(guī)定分配：(a)80%向合伙人、20%向普通合伙人分配;(b)利潤(rùn)超過(guò)一定比例時(shí)，按照條款Ⅵ1?3)中(3)分配。(2)與投資有關(guān)的凈損失(包括帳面價(jià)值減值)，應(yīng)與以合伙人為投資于有關(guān)資產(chǎn)而向合伙企業(yè)的出資比例一致，按規(guī)定在合伙人中分配，分配規(guī)定如下：(a)首先，在連續(xù)累計(jì)且不重復(fù)計(jì)算的基礎(chǔ)上，80%向合伙人、20%向普通合伙人分配，直到普通合伙人資本帳戶(hù)為零為止。(b)其余部分，根據(jù)合伙人各自的投資比例100%向合伙人分派。(3)臨時(shí)投資的凈利潤(rùn)或凈損失應(yīng)根合伙人在產(chǎn)生凈利潤(rùn)或凈損失投資的合伙企業(yè)資產(chǎn)中的比例在合伙人中分配。

4)?凈利潤(rùn)和凈損失的確定。凈利潤(rùn)或凈損失是指凈運(yùn)作利潤(rùn)或凈運(yùn)作損失，即在一定時(shí)期內(nèi)，遵循普遍接受的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，并與下列一致：(1)凈利潤(rùn)和凈損失包括所有權(quán)益投資和其他斗寸有關(guān)的已實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)和損失;(2)在計(jì)算凈利潤(rùn)和凈損失時(shí)應(yīng)扣除的合伙企業(yè)費(fèi)用和管理費(fèi)用;(3)在計(jì)算合伙企業(yè)的凈利潤(rùn)和凈損失時(shí)，如果適當(dāng)?shù)脑?huà)，應(yīng)在5年內(nèi)攤銷(xiāo)組織費(fèi)用。

第4條?稅收的分配

基于稅收的目的，合伙企業(yè)的每一項(xiàng)收入、利潤(rùn)、損失和減除額應(yīng)用盡可能與條款Ⅵ規(guī)定的相應(yīng)的每項(xiàng)收入、利潤(rùn)、損失和減除額的分配方式一致的分配方式進(jìn)行分配。

第5條?貸款和從出資中退股

任何合伙人不允許從已支付的資本出資中借款或提前退股(特別規(guī)定的除外)

第6條?不能恢復(fù)的債務(wù)

除了在條款Ⅶ4關(guān)于普通合伙人的特別規(guī)定的除外，任何合伙人不能使其“資本帳戶(hù)”的余額變?yōu)樨?fù)數(shù)。

第7條?分派的調(diào)整

如果普通合伙人合理地認(rèn)為，根據(jù)條款Ⅵ的要求，在其他方面的分配與法律和規(guī)章不一致，或和依據(jù)本協(xié)議制定的或即將制定的分配方式不一致，普通合伙人可以調(diào)整分派的方式，以防止上述情況的出現(xiàn)。在合伙企業(yè)存續(xù)期間，如果合伙人或合伙人的投資比例發(fā)生變化，普通合伙人對(duì)依據(jù)本協(xié)議對(duì)應(yīng)稅收入或損失的分配進(jìn)行調(diào)整，以反映上述變化。

條款Ⅶ：合伙企業(yè)的期限和解散

第1條?期限

除非依照條款Ⅶ2規(guī)定散伙，合伙企業(yè)將在開(kāi)始后的10后內(nèi)一直存在;然后，普通合伙人可在“有限合伙人委員會(huì)”的認(rèn)可下，將條款Ⅶ中的合伙企業(yè)的期限延長(zhǎng)一個(gè)或兩個(gè)一年期。

第2條?合伙企業(yè)的解散

根據(jù)合伙企業(yè)法，合伙企業(yè)將在下列最早的日期解散，其事務(wù)同時(shí)終止：

1)?普通合伙人同意解散此合伙企業(yè);

2)?由條款Ⅶ1所規(guī)定的合伙關(guān)系的到期;

3)?普通合伙人的破產(chǎn)、清算、解散或無(wú)法清償債務(wù);

4)?普通合伙人依照條款Ⅷ的撤回;

5)?依照條款Ⅲ1的有限合伙人的選舉;

6)?依照條款Ⅲ1的承諾期的終止;或

7)?事關(guān)普通合伙人、管理公司或任何其代表或合伙人的有限合伙人的51%的書(shū)面選舉。

第3條?合伙企業(yè)的清算

合伙企業(yè)解散時(shí)，合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)將被有序地清算。除了在下列第二個(gè)意思中的情況下，普通合伙人將根據(jù)本協(xié)議成為清算人結(jié)束合伙企業(yè)的事務(wù)，普通合伙人的責(zé)任將本協(xié)議規(guī)定的責(zé)任相一致。如果無(wú)一般合伙人或承諾期依照條款Ⅲ1已被終止，有限合伙人經(jīng)所需要的有限合伙人的批準(zhǔn)，將同意一個(gè)或更多的清算人執(zhí)行此清算。為此，清算人被授權(quán)以任何清算人決定符合合伙人最佳利益的合理方式出售、分配、交換或廢棄合伙企業(yè)的資產(chǎn)。]

第4條?合伙企業(yè)解散時(shí)的資產(chǎn)分配

1)?清算分配。合伙企業(yè)解散時(shí)，結(jié)束合伙人事務(wù)的清算人將根據(jù)合伙人的不同情況決定合伙企業(yè)的哪些資產(chǎn)將被出售、哪些資產(chǎn)被保留以供分配。“資本帳戶(hù)”在這類(lèi)分配前需要依照條款Ⅵ3立即進(jìn)行調(diào)整，以反映若這些被分配的資產(chǎn)按其市場(chǎng)公平價(jià)值出售的損益變化。在合伙企業(yè)的所有債務(wù)得到清償后，余下資產(chǎn)將依據(jù)條款Ⅵ分配給合伙人。合伙企業(yè)的任何商譽(yù)及其名稱(chēng)的任何使用權(quán)，將獨(dú)屬于普通合伙人。

2)?補(bǔ)償性分配。如果合伙企業(yè)對(duì)某個(gè)合伙人存在違約責(zé)任，清算財(cái)產(chǎn)首先用于對(duì)該合伙人的補(bǔ)償性分配。

3)?清算信托。清算者根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，依照條款Ⅶ4將被分配給普通合伙人和有限合伙人的資產(chǎn)的一部分可以：(1)被分配給一家為合伙人利益建立的信托，以清算合伙企業(yè)的資產(chǎn)，籌集屬于合伙企業(yè)的資產(chǎn)及承擔(dān)任何由合伙企業(yè)業(yè)務(wù)或事物協(xié)議引起或與之有關(guān)的合伙企業(yè)或普通合伙人的責(zé)任或債務(wù);(2)為任何合伙人保留，以供該合伙人在未來(lái)合伙企業(yè)開(kāi)支的儲(chǔ)備，只要清算人決定無(wú)需保留時(shí)該數(shù)目能立即分配個(gè)合伙人，與條款Ⅶ4(3)中相關(guān)的信托的任何資產(chǎn)可由清算人決定隨時(shí)按由合伙企業(yè)分配個(gè)信托的數(shù)目分配給信托的數(shù)目分配給合伙人的比例分配給合伙人。

4)?無(wú)優(yōu)先權(quán)。每一合伙人將自己關(guān)注合伙企業(yè)的資產(chǎn)以獲得該合伙人證券投資總收益的回報(bào)，且在此收益回報(bào)中任何合伙人都沒(méi)有對(duì)于其他合伙人的優(yōu)先權(quán)。

條款Ⅷ：普通合伙人權(quán)益的轉(zhuǎn)移

第1條?普通合伙人的轉(zhuǎn)移

為有限合伙人的利益，沒(méi)有得到80%的同意，普通合伙人不得分配、抵押或轉(zhuǎn)讓其作為合伙企業(yè)普通合伙人的收益;如果沒(méi)有此同意，普通合伙人可通過(guò)合并、聯(lián)合、轉(zhuǎn)制重組或轉(zhuǎn)制成為一家公司、合伙企業(yè)或其他實(shí)體或?qū)⑵渥鳛楹匣锲髽I(yè)的普通合伙人和收益轉(zhuǎn)移至其附屬機(jī)構(gòu)，只要(1)此類(lèi)重組、轉(zhuǎn)制或轉(zhuǎn)移對(duì)有限合伙人無(wú)任何稅收或法律上的不利后果，(2)此實(shí)體受普通合伙人的控制，及(3)此實(shí)體書(shū)面同意承擔(dān)本協(xié)議、預(yù)訂協(xié)議或其他任何普通合伙人相關(guān)的協(xié)議規(guī)定的普通合伙人的義務(wù)。如果依照條款Ⅷ1合伙企業(yè)的普通合伙人分配或轉(zhuǎn)移他的所有受益，則普通合伙人一從合伙企業(yè)中撤離，該接受分配或轉(zhuǎn)移者就取代其成為合伙企業(yè)的繼任普通合伙人。盡管如此，條款Ⅲ1在普通合伙人轉(zhuǎn)移或撤離時(shí)仍然有效。如果普通合伙人的權(quán)益轉(zhuǎn)移至其附屬機(jī)構(gòu)，在本協(xié)議下的普通合伙人的義務(wù)仍然有效。

第2條?普通合伙人的撤離

作為合伙企業(yè)的普通合伙人不得撤離，除非普通合伙人的外部咨詢(xún)?nèi)藭?shū)面認(rèn)為，繼續(xù)普通合伙人的身份將違反法律規(guī)定。若根據(jù)本節(jié)普通合伙人自合伙企業(yè)中撤離，合伙企業(yè)將解散且其事務(wù)將依照條款Ⅶ結(jié)束。

條款Ⅸ：有限合伙人權(quán)益的可轉(zhuǎn)讓性

第1條?轉(zhuǎn)讓的條件

1)?普通合伙人的同意。沒(méi)有普通合伙人的事先書(shū)面同意，合伙企業(yè)中的有限合伙人的所有或部分權(quán)益不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?1)有限合伙人要求轉(zhuǎn)移至附屬機(jī)構(gòu)不得無(wú)理限制，及(2)普通合伙人可獨(dú)自決定是否限制有限合伙人要求轉(zhuǎn)移至附屬機(jī)構(gòu)。

2)?除了本條1)的規(guī)定，有限合伙人可將與其在合伙企業(yè)中的權(quán)益相關(guān)的全部或部分經(jīng)濟(jì)收益轉(zhuǎn)讓至附屬機(jī)構(gòu)，只要此受讓人不會(huì)成為替代有限合伙人，且普通合伙人有意決定：(1)有限合伙人不會(huì)免除對(duì)合伙企業(yè)的資本貢獻(xiàn)的責(zé)任及以下的其他責(zé)任;(2)此轉(zhuǎn)讓不會(huì)對(duì)合伙企業(yè)造成其他不利的影響。

第2條?替代有限合伙人：轉(zhuǎn)讓的認(rèn)可

只有滿(mǎn)足下列條件后有限合伙人權(quán)益的受讓者才有權(quán)成為替代有限合伙人：

1)?合伙企業(yè)完成一份及時(shí)生效并送至普通合伙人的滿(mǎn)足格式和內(nèi)容要求的書(shū)面轉(zhuǎn)讓或授權(quán)文書(shū);

2)?有限合伙人和受讓人完成并收到此類(lèi)文書(shū)，完成普通合伙人認(rèn)為對(duì)替代有效的行為;

3)?有限合伙人和受讓者應(yīng)向合伙企業(yè)支付足夠承擔(dān)此替代引起的合伙企業(yè)或其代表的所有的成本、費(fèi)用和開(kāi)支;

4)?普通合伙人同意此次替代。不被普通合伙人接受為替代有限合伙人的受讓者沒(méi)有合伙人的權(quán)利和義務(wù)，而同樣的受讓者仍承擔(dān)其所有義務(wù)。

條款Ⅹ：其他事項(xiàng)

除上述條款外，有限合伙協(xié)議中還包括有其他的事項(xiàng)，比如聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師等服務(wù)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、爭(zhēng)議解決等。

合伙協(xié)議

第一條?根據(jù)《民法通則》和《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》及《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)登記管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致訂立協(xié)議。

第二條?本企業(yè)為合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。合伙人愿意遵守國(guó)家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。

第三條?企業(yè)的名稱(chēng)：

第四條?合伙人姓名：

普通合伙人：

有限合伙人：

第五條?合伙人共出資

第六條?本協(xié)議中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第七條?企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：

第八條?合伙目的：向高成長(zhǎng)型企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資、并提供專(zhuān)業(yè)管理和咨詢(xún)服務(wù)，以獲取資本增值收益。

第九條經(jīng)營(yíng)范圍：創(chuàng)業(yè)投資;投資咨詢(xún);創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)。

第十條?合伙人姓名及其住所

姓?名住?所

第十一條?合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限

合伙人出資

方式出資數(shù)額

(萬(wàn)元)出資權(quán)屬

證明繳付出資

期限占出資總額比例

第十二條?利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)辦法

合伙企業(yè)存續(xù)期間的利潤(rùn)和虧損，由全體合伙人依照出資比例分配和分擔(dān)。

第十三條?資本增值分配方法

合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期末的凈資產(chǎn)與本企業(yè)經(jīng)營(yíng)初的凈資產(chǎn)之間的差額為資本增值。投資項(xiàng)目的凈現(xiàn)值等于零時(shí)的貼現(xiàn)率為內(nèi)部收益率。

普通合伙人按下述方案從資本增值中提取管理費(fèi);

1、內(nèi)部收益率在15%以下的部分，普通合伙人不提取管理費(fèi);

2、內(nèi)部收益率在15%至20%之間的部分，普通合伙人提取15%的管理費(fèi);

3、內(nèi)部收益率在20%至25%之間的部分，普通合伙人提取20%的管理費(fèi);

4、內(nèi)部收益率在25%至30%之間的部分，普通合伙人提取25%的管理費(fèi);

5、內(nèi)部收益率在30%以上的部分，普通合伙人提取30%的管理費(fèi);

提取管理費(fèi)后的資本增值部分，由全體合伙人按出資比例分配;

第十四條?合伙企業(yè)存續(xù)期間，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以增加對(duì)合伙企業(yè)的出資，用于擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模或者彌補(bǔ)虧損。

第十五條?合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行

1、執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)須由普通合伙人擔(dān)任，對(duì)外代表合伙企業(yè)。執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。

2、執(zhí)行事務(wù)合伙人定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)所有，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

2、執(zhí)行事務(wù)合伙人不按照合伙協(xié)議執(zhí)行事務(wù)的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以予以除名或更換。

第十六條?有限合伙人的權(quán)利：

1、?參與決定普通合伙人入伙、退伙;

2、?對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議;

3、?參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

4、?獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

5、?對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳薄等財(cái)務(wù)資料;

6、?在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;

7、?執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)利益以自己的名義提起訴訟;

8、?依法為本企業(yè)提供擔(dān)保;

第十七條?有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序

經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍邢藓匣锶丝梢赞D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

第十八條?入伙、退伙

1、新合伙人只可作為有限合伙人入伙;

2、新合伙人入伙時(shí)，經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書(shū)面協(xié)議。訂立書(shū)面協(xié)議時(shí)，原合伙人向新合伙人告知合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)物狀況。

3、新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

4、協(xié)議約定合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限的，有下列情形之一時(shí)，合伙人可以退伙：

①入伙滿(mǎn)三年;

②經(jīng)全體合伙人一致同意;

③其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

5、有限合伙人可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。

6、擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

第十九條?解散與清算

1、本企業(yè)發(fā)生了法律規(guī)定的解散事由，致使合伙企業(yè)無(wú)法存續(xù)、

合伙協(xié)議終止，合伙人的合伙關(guān)系消滅。

2、企業(yè)解散、經(jīng)營(yíng)資格終止，不得從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，只可從事一些與清算活動(dòng)相關(guān)的活動(dòng)。

3、企業(yè)解散后，由清算人對(duì)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告債權(quán)人。

4、清算人主要職責(zé)：

①清理企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

②處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù);

③清繳所欠稅款;

④清理債權(quán)、債務(wù);

⑤處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

⑥代表企業(yè)參與民事活動(dòng)。

清算結(jié)束后，編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，辦理企業(yè)注銷(xiāo)登記。

第十六條?違約責(zé)任

1、合伙人違反合伙協(xié)議的，依法承擔(dān)違約責(zé)任;

2、合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決，合伙人不愿通過(guò)協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁。

全體合伙人簽字：

年?月?日?