甲方：

地址：

乙方：

地址：

甲乙雙方經友好協商，就______合作事宜等達成如下協議條款：

1、合作內容

（1）雙方將在互聯網服務及增值電信服務領域進行合作。

（2）乙方向甲方提供擁有百分百版權或具有合法許可使用權的內容資源，供甲方制作成合作產品，具體的內容資源以附件約定為準。

2、甲方的權利義務

（1）甲方將利用乙方提供的內容資源制作合作產品。

（2）甲方負責互聯網及無線信道的暢通，并提供相關的技術支持與維護。

（3）甲方全面負責與電信運營商商談接入電信運營商平臺的商務事宜和技術接入事宜，因此所產生的費用由甲方承擔。

（4）甲方將合作產品利用自己的下載平臺、甲方合作伙伴的推廣平臺、合作電信運營商平臺等供用戶瀏覽、下載。

（5）甲方負責通過各種渠道對合作產品進行推廣，包括但不限于如下方式：

1）過互聯網、WAP、IVR等方式將合作產品提供予用戶試聽；

2）通過互聯網為用戶提供歌曲的在線卡拉OK應用；

3）通過平面媒體、電視媒體、廣播媒體、手機終端等途徑或載體進行推廣；

4）通過FLASH、MV等形式進行推廣；

5）通過CD、DVD、卡帶等載體，以在專輯封底印刷或夾帶宣傳單頁等方式宣傳雙方合作業務；

6）使用乙方藝人的肖像圖片及相關資料制作宣傳頁、體驗卡等宣傳品，以各種途徑進行發放。

（6）乙方授權甲方有權對乙方提供的授權內容通過改編等方式制作成個性手機鈴聲、個性彩鈴等合作產品。

（7）甲方負責就合作產品所產生的信息費收益與電信運營商進行結算，并按本協議第4條的約定向乙方支付收益分成。

（8）甲方負責就合作產品為用戶提供客戶服務，處理相應的客戶咨詢和投訴。

3、甲乙雙方將按本協議第4條的約定對本協議項下合作所產生的收益進行分乙方的權利義務

（1）乙方應按本協議約定或甲方要求為甲方提供內容資源，并按甲方要求為甲方及其各關聯公司就授權內容分別出具授權證明。

（2）本協議期間如乙方增加任何新簽約藝人，或簽約藝人有任何新專輯或新增內容/歌曲，乙方可將新簽約藝人的歌曲/內容，新專輯及新增內容/歌曲授權予甲方使用，并出具相應的授權證明。

（3）乙方負責在其簽約藝人發布新專輯的CD、DVD、卡帶等載體中，以在專輯封底印刷或夾帶宣傳單頁等方式宣傳雙方合作業務（包括但不限于雙方合作產品代碼、歌迷俱樂部專用代碼和指令、IVR號碼及其它相關合作業務）。

（4）乙方保證對向甲方提供的內容資源擁有全部版權或已獲得權利人或權利人代理人的合法授權，并保證該內容資源不侵犯任何第三方的合法權益，也不違反任何法律法規，可以授權甲方用于本協議項下合作業務。如乙方所提供的內容資源導致任何法律糾紛，由乙方負責解決，并應賠償甲方由此遭受的損失。

（5）若乙方提供的內容資源的使用期與本協議有效期存在沖突，以內容資源的使用期為準。其到期前一個月內乙方將向甲方出具書面的《下線通知》，甲方收到通知后如無異議，須按照《下線通知》約定的時間將內容資源下線。

（6）授權人、演唱者、詞曲作者之間的糾紛，甲方不負責。

4、合作分成與結算方式

（1）甲乙雙方將對本協議項下合作產品產生的純收益進行分成，純收益指用戶使用合作產品產生的全部信息費收入扣除電信運營商呆壞賬、代收手續費或信息費分成、通訊成本后乘以實際結算比例所得到的收益（各項成本費用及實際結算比例根據電信運營商每月實際執行政策進行調整）。

（2）結算：甲乙雙方將按月結算，甲方每月____日將上月結算對賬單提供乙方確認無誤后，將乙方稅后應得款項支付到乙方指定賬號。

戶名：

開戶行：

賬號：

（3）若由于電信運營商未按時與甲方結算而導致甲方與乙方的結算延誤時，甲方出具相應證明文件后，其遲延支付行為將不被視為違約，甲乙雙方另行協商解決辦法。

（4）如電信運營商有關資費標準變動，甲乙雙方應按照電信運營商頒布的相應規定以書面形式重新確認上述甲乙雙方的純收益分成方式。

5、稅務

（1）甲乙雙方應按中國法律之規定，各自繳納與自身經營有關之任何稅款。

（2）若根據相關法律法規，付款方需為收款方代扣代繳相關稅款，付款方將在應向對方支付的款項中直接扣除相應稅款。

6、聲明與保證

（1）甲乙雙方互相向對方聲明、陳述和保證如下：

1）其是合法設立并有效存續的獨立法人；

2）其有資質從事本協議項下之合作，而該合作符合其經營范圍之規定；

3）其授權代表已獲得充分授權可代表其簽署本協議；

4）其有能力履行其于本協議項下之義務；并且該等履行義務的行為不違反任何對其有約束力的適用法律的限制，也不會侵犯任何第三方之合法權益。

（2）任何一方違反了上述聲明、陳述和保證即被視為違反了本協議的約定，應按本協議的規定承擔違約責任。

7、保密條款

（1）未經對方書面許可，任何一方不得向第三方（有關法律、法規、政府部門、問、授權雇員除外）泄露本協議的條款的任何內容以及本協議的簽訂及履行情況，以及通過簽訂和履行本協議而獲知的對方及對方關聯公司的任何信息。

（2）本協議有效期內及終止后2年內，本保密條款仍具有法律效力。

8、違約責任

（1）任何一方直接或間接違反本協議的任何條款，或不承擔或不及時、充分地承擔本協議項下其應承擔的義務即構成違約行為，守約方有權以書面通知要求違約方糾正其違約行為并采取充分、有效、及時的措施消除違約后果，并賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的損失。若違約方在收到守約方關于其違約行為的上述通知后10日內未糾正其違約行為，守約方有權以書面通知的方式單方提前終止本協議，并追究違約方之違約責任。

（2）在違約事實發生以后，經守約方的合理及客觀的判斷，該等違約事實已造成守約方履行本協議項下其相應的義務已不可能或不公平，則守約方有權以書面形式通知違約方提前終止本協議，違約方應賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的損失。

9、不可抗力

（1）“不可抗力”是指甲乙雙方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據協議履行其全部或部分義務。該事件包括但不限于政府行為、自然災害、戰爭或任何其它類似事件。

（2）出現不可抗力事件時，知情方應及時、充分地向對方以書面形式發通知，并告知對方該類事件對本協議可能產生的影響，并應當在合理期限內提供相關證明。

（3）由于以上所述不可抗力事件致使協議的部分或全部不能履行或延遲履行，則甲乙雙方于彼此間不承擔任何違約責任。

10、協議期限與終止

（1）本協議自各方法定代表人或授權代表簽字蓋章之日起生效，簽字蓋章日期不一致的，按后簽字蓋章日期為生效日期。本協議有效期為____年，協議期滿前三十日內，甲乙雙方將就本協議續簽或變更事宜進行協商。

（2）本協議的提前終止不應影響甲乙雙方于本協議提前終止日之前根據本協議已產生的權利和義務。

11、爭議解決與適用法律

（1）如甲乙雙方就本協議內容或其執行發生任何爭議，甲乙雙方應進行友好協商；協商不成時，任何一方均可向______人民法院提起訴訟。

（2）本協議的訂立、執行和解釋及爭議的解決均應適用中華人民共和國法律。

12、其它條款

（1）本協議的任何一方未能及時行使本協議項下的權利不應被視為放棄該權利，也不影響該方在將來行使該權利。

（2）如果本協議中的任何條款無論因何種原因完全或部分無效或不具有執行力，或違反任何適用的法律，則該條款被視為刪除。但本協議的其余條款在不影響協議目的的情況下仍應有效并且有約束力。

（3）本協議正本一式_____份，雙方各執____份，具有同等法律效力。

（4）本協議未盡事宜由甲乙雙方另行協商解決。

甲方：

授權代表簽字：

_____年____月_____日

乙方：

授權代表簽字：

_____年____月_____日