________________有限（責(zé)任）公司章程

第一章總則

第一條：根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱“公司法”），經(jīng)全體股東討論，共同制定本章程。

第二條：公司名稱：有限（責(zé)任）公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）

公司住址：

第三條：公司注冊(cè)資本：人民幣萬元。

第四條：公司經(jīng)營(yíng)范圍：

第五條：公司經(jīng)營(yíng)期限：自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起年。

第六條：本公司章程對(duì)公司全體股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。

第二章股東（自然人或者企業(yè)）

姓名（名稱）住址、出資方式和出資額

第七條：公司由下列股東共同出資設(shè)立：

自然人：姓名：出資方式：

認(rèn)繳出資額：萬元占公司注冊(cè)資本%

自然人：姓名：出資方式：

認(rèn)繳出資額：萬元占公司注冊(cè)資本%

自然人：姓名：出資方式：

認(rèn)繳出資額：萬元占公司注冊(cè)資本%

自然人：姓名：出資方式：

第三章股東的權(quán)利與義務(wù)

第八條：股東享有下列權(quán)利：

一、股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

二、股東按照出資比例分取紅利。公司方增加資本時(shí)，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資；

三、參加股東會(huì)會(huì)議并根據(jù)出資比例行使表決權(quán)；

四、選舉和被選舉為董事、監(jiān)事；

五、公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

第九條：股東負(fù)有下列義務(wù)：

一、股東應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東未按照規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；

二、股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

三、股東在公司注冊(cè)登記后不得抽回出資。

第四章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的

股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買將轉(zhuǎn)讓的出資，則視為同意轉(zhuǎn)讓（股東

只有兩個(gè)的，轉(zhuǎn)讓出資必須征得另一股東同意）；

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。

第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十一條：公司設(shè)立由全體股東組成的股東會(huì)。股東會(huì)是公司的全力機(jī)構(gòu)，依照

公司法行使下列職權(quán)：

一、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

二、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

三、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

四、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

五、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

六、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

七、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

八。對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

九。對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

十、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

十一、修改公司章程；

第十二條：股東會(huì)對(duì)公司的增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更

公司形式作出決議，必須經(jīng)過代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十三條：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十四條：股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行

使職權(quán)。

第十五條：股東會(huì)定期會(huì)議每年月份召開

第十六條：代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，或者監(jiān)事情，

可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。

第十七條：股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定其他董事主持。

第十八條：召開股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)與會(huì)議展開十五日以前通知全體股東。

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十九條：本公司因規(guī)模較小，所以不設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，根據(jù)公司法第五十

一、五十二條的規(guī)定，公司設(shè)執(zhí)行董事（兼公司經(jīng)理）一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；監(jiān)事一名。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

第二十條：執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

一、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

二、執(zhí)行股東會(huì)的決議；

三、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

四、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

五、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

六、制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案；

七、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

八、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

九、聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人（包括其他雇聘人員）決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

十、制定公司的基本管理制度；

其中第六、七項(xiàng)的方案須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過才能實(shí)施，執(zhí)行董事行使職權(quán)時(shí)，不得違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

對(duì)規(guī)模較大需要設(shè)立董事會(huì)的公司，由公司按照公司法有關(guān)章程的規(guī)定，參照本規(guī)范章程另行擬定。

第二十一條：公司設(shè)監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。已經(jīng)擔(dān)任公司的董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的，不得兼任監(jiān)事。

第二十二條：監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。

第二十三條：監(jiān)事行使下列職權(quán)：

一、檢查公司財(cái)務(wù)；

二、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

三、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

四、提議召開臨時(shí)股東會(huì)；

監(jiān)事列席公司決策重大事項(xiàng)的會(huì)議。

第二十四條：董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或其他個(gè)人的名義開立帳戶儲(chǔ)存。

董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。同時(shí)，不得將公司資金借貸給公司股東。

第二十五條：董事、經(jīng)理不得從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述活動(dòng)的，所得收入歸公司所有。

第二十六條：董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律，法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第六章法定代表人

第二十七條：根據(jù)本章程第五章第十九條，公司的執(zhí)行董事，為公司的法定代表人。

第七章公司的解散事由與清算辦法

第二十八條：公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

第二十九條：公司有下列情形之一的，可以解散：

一、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿，（或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)）；

二、股東決議解散；

三、因公司合并或者分立需要解散的；

第三十條：公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東，有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

第三十一條：清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

一、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

二、通知或者公告債權(quán)人；

三、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

四、清繳所欠稅款；

五、清理債權(quán)債務(wù)；

六、清理公司清償債務(wù)后的剩余資產(chǎn)；

七、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第三十二條：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告一次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起____日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債券。

第三十三條：清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞工保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)！按照股東的出資比例分配。

清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按第二款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第三十四條：因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

第三十五條：公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第三十六條：清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八章附則

第三十七條：本章程經(jīng)公司首屆全體股東會(huì)議通過，全體股東簽名、蓋章后，并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立登記，發(fā)給企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起生效。

第三十八條：本章程送有關(guān)管理機(jī)關(guān)備案，修改時(shí)亦同。

第三十九條：本章程與法律、行政法規(guī)相抵觸時(shí)，以法律、行政法規(guī)為準(zhǔn)。

第四十條：除本章程規(guī)范章程載明的事項(xiàng)外，股東還可以另行擬定認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)，如：公司的財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)，公司的勞動(dòng)用工制度等。

全體股東簽名（蓋章）

________年____月____日