目錄

第一章　總則

第二章　關(guān)于激勵(lì)對(duì)象

第三章　關(guān)于期權(quán)

第四章　關(guān)于行權(quán)

第五章　附則

第一章　總則

第一條　制定依據(jù)

股權(quán)期權(quán)激勵(lì)制度（以下簡(jiǎn)稱“該制度”）依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等相關(guān)法律規(guī)范、參照______________有限公司第_____次股東會(huì)決議通過(guò)的《公司章程》制定而成。

第二條　制定目的

公司引進(jìn)該制度旨在激勵(lì)并約束高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員等關(guān)鍵人才，充分發(fā)揮其積極性和創(chuàng)造性，增強(qiáng)公司實(shí)力，提升自我價(jià)值，留住關(guān)鍵人才，實(shí)現(xiàn)個(gè)人成長(zhǎng)與公司發(fā)展同步進(jìn)行，確立現(xiàn)代化公司制度，合理優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。

第三條　制定原則

1、公開(kāi)、公正、公平原則。

2、激勵(lì)與約束相結(jié)合原則。即個(gè)人利益與公司發(fā)展相結(jié)合，個(gè)人價(jià)值與公司實(shí)力同提升，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，利益共享。

3、預(yù)留存量激勵(lì)原則。即公司不以增加注冊(cè)資本方式作為期權(quán)及行權(quán)資金的來(lái)源，期權(quán)來(lái)源于公司創(chuàng)立之初所預(yù)留的激勵(lì)股權(quán)。

4、股權(quán)期權(quán)不得隨意轉(zhuǎn)讓原則。未經(jīng)股東會(huì)全體股東一致同意，持有人不得轉(zhuǎn)讓期權(quán)。經(jīng)股東會(huì)全體股東一致同意轉(zhuǎn)讓期權(quán)的，持有人轉(zhuǎn)讓行為不得違反相關(guān)法律法規(guī)、公司章程、股權(quán)期權(quán)激勵(lì)制度等相關(guān)規(guī)定。

第四條　制定、執(zhí)行、管理機(jī)關(guān)

股東會(huì)是制定該制度的唯一合法機(jī)關(guān)。該制度被制定后，由股東會(huì)交董事會(huì)執(zhí)行。在董事會(huì)的召集下，組建由董事、監(jiān)事、人力資源主管組成的薪酬與考核委員會(huì)。

第五條　管理機(jī)關(guān)職責(zé)

薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)：

1、研究對(duì)期權(quán)激勵(lì)對(duì)象的考核標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議，研究和審查高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員的關(guān)鍵人才的薪酬政策與方案。

2、參與該制度實(shí)施細(xì)則的制定，包括但不限于激勵(lì)對(duì)象、獎(jiǎng)勵(lì)基金提取比例、執(zhí)行方式、個(gè)人分配系數(shù)。

3、定期對(duì)該制度提出修改和完善的建議。

第六條　相關(guān)概念及解釋

1、期權(quán)

該制度中的股權(quán)期權(quán)特指發(fā)起人股東割讓股份的收益權(quán)，持有人在股權(quán)認(rèn)購(gòu)預(yù)備期內(nèi)有權(quán)以所割讓的股份為基數(shù)享受分紅。

2、持有人

即滿足該制度所規(guī)定的期權(quán)授予條件，由股東會(huì)決定授予期權(quán)的人，故又稱為“受益人”。

3、行權(quán)

期權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)，持有人轉(zhuǎn)化為股東的過(guò)程，即行權(quán)。

第二章　關(guān)于激勵(lì)對(duì)象

第一條　激勵(lì)對(duì)象的確定原則

1、關(guān)鍵崗位、人員限定、股東會(huì)決議，避免授予行為的隨意性。

2、因公司機(jī)構(gòu)調(diào)整，崗位變化，經(jīng)股東會(huì)決定，可增減激勵(lì)對(duì)象的數(shù)量。

第二條　激勵(lì)對(duì)象范圍

該制度的激勵(lì)對(duì)象包括公司高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員以及股東會(huì)決議通過(guò)的其他人員。

第三條　授予高級(jí)管理人員期權(quán)的條件

高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)符合如下授予條件：

1、與公司簽訂三年以上勞動(dòng)合同，并且在公司實(shí)際連續(xù)工作超過(guò)____年。

2、年齡在45周歲以下。

3、經(jīng)理級(jí)別以上的高級(jí)管理人員。

4、經(jīng)股東會(huì)全體股東一致同意。

第四條　授予核心技術(shù)人員期權(quán)的條件。

核心技術(shù)人員應(yīng)當(dāng)符合如下授予條件：

1、與公司簽訂三年以上勞動(dòng)合同，并且在公司實(shí)際連續(xù)工作超過(guò)______年。

2、年齡在______周歲以下。

3、______級(jí)別以上的核心技術(shù)人員。

4、經(jīng)股東會(huì)全體一致同意。

第五條　激勵(lì)對(duì)象授予條件的排除適用

經(jīng)股東會(huì)全體股東一致同意，可排除本方案第三章第三條、第四條的適用。

第三章　關(guān)于期權(quán)

第一條　期權(quán)持有人的權(quán)利

期權(quán)來(lái)源于公司成立之初發(fā)起人股東割讓的部分股權(quán)。期權(quán)持有人僅享有相應(yīng)股權(quán)比例的收益權(quán)，不享有決策權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)、管理權(quán)等。在符合法律規(guī)定及股東會(huì)決定的前提下，期權(quán)可以轉(zhuǎn)讓、繼承。

第二條　期權(quán)的授予數(shù)量、方式

股權(quán)期權(quán)的授予數(shù)量、授予方式由公司股東會(huì)決定，并記載于該制度的實(shí)施細(xì)則之中。

第三條　股權(quán)認(rèn)購(gòu)預(yù)備期

預(yù)備期為一年，自持有人與公司簽訂激勵(lì)股權(quán)協(xié)議之日起算。預(yù)備期內(nèi)，持有人有權(quán)選擇分紅或放棄分紅。持有人選擇分紅的，該分紅收益作為其行權(quán)資金由公司代為管理。

第四章　關(guān)于行權(quán)

第一條　持有人行權(quán)期內(nèi)權(quán)利

預(yù)備期滿后即進(jìn)入行權(quán)期。除特殊情形須經(jīng)股東會(huì)決議通過(guò)外，行權(quán)期原則上為三年。行權(quán)期內(nèi)，期權(quán)持有人僅享有相應(yīng)股權(quán)比例的收益權(quán)，不享有決策權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)、管理權(quán)等，不具備股東資格。行權(quán)期內(nèi)，在符合法律規(guī)定及股東會(huì)決定的前提下，持有人可以轉(zhuǎn)讓、放棄期權(quán)，期權(quán)也可以依法繼承。

第二條　行權(quán)價(jià)格

行權(quán)價(jià)格由股東會(huì)決定，股東之間、股東和持有人之間不得私自約定行權(quán)價(jià)格。

第三條　行權(quán)方式

除股東會(huì)決議外，符合行權(quán)條件的期權(quán)持有人，每一年以個(gè)人被授予期權(quán)數(shù)量的三分之一申請(qǐng)行權(quán)，三年行權(quán)完畢。

第四條　行權(quán)資金來(lái)源

行權(quán)資金來(lái)源于期權(quán)持有人相應(yīng)股權(quán)比例的收益額。行權(quán)完畢，全部期權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，經(jīng)工商登記變更后，期權(quán)持有人轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓶|。

第六條　喪失行權(quán)資格的法定情形

受益人在預(yù)備期或行權(quán)期出現(xiàn)如下情形之一，即喪失行權(quán)資格：

1、因主動(dòng)辭職、被公司辭退、退休等原因與公司解除勞動(dòng)合同關(guān)系的；

2、喪失勞動(dòng)能力或民事行為能力的；

3、自然死亡或被宣告死亡的；

4、刑事犯罪或依法被追究刑事責(zé)任的；

5、有故意損害公司利益的行為；

6、過(guò)錯(cuò)履行職務(wù)行為致使公司利益受到重大損失的；

7、未達(dá)到公司年度業(yè)績(jī)指標(biāo)，或者經(jīng)公司認(rèn)定對(duì)公司業(yè)績(jī)下滑、虧損等負(fù)有直接責(zé)任的；

8、未達(dá)到相關(guān)考核標(biāo)準(zhǔn)。

9、存在其他重大違反公司制度或違反法律法規(guī)的行為。

第七條　股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制

行權(quán)后，受益人（股東）對(duì)其所持有股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時(shí)，受到如下限制：

1、受益人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的第一順位是創(chuàng)始人股東；創(chuàng)始人股東全部放棄該權(quán)利的，公司其他股東享有第二順位的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；其他股東全部放棄該權(quán)利的，受益人有權(quán)向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓。

2、同順位的股東購(gòu)買(mǎi)股權(quán)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例按照《公司章程》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

3、受益人不得將公司股權(quán)設(shè)定抵押、質(zhì)押等擔(dān)保，不得用于交換、還債或贈(zèng)與他人。受益人股權(quán)如被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，參照《公司法》相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第八條　股權(quán)贖回

行權(quán)后，出現(xiàn)特定情形，公司有權(quán)依照相關(guān)法律法規(guī)、本方案、實(shí)施細(xì)則、以及其他法律文件贖回激勵(lì)對(duì)象的股權(quán)。

第五章　附則

第一條　制度的構(gòu)成

股權(quán)激勵(lì)制度由以下法律文件、法律法規(guī)及公司制度中的相關(guān)內(nèi)容構(gòu)成：

1、《股權(quán)期權(quán)激勵(lì)方案》；

2、《股權(quán)期權(quán)激勵(lì)方案實(shí)施細(xì)則》；

3、《股權(quán)期權(quán)激勵(lì)協(xié)議》

4、相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》中關(guān)于股權(quán)期權(quán)激勵(lì)內(nèi)容的規(guī)定；

5、其他公司制度中關(guān)于股權(quán)期權(quán)激勵(lì)內(nèi)容的規(guī)定。

第二條　方案的解釋權(quán)

本制度的制定、修改、解釋權(quán)歸屬于公司股東會(huì)。

第三條　沖突條款的解決

本方案條款與《公司章程》及其他公司制度相沖突的，以本方案規(guī)定為準(zhǔn)；本方案內(nèi)部條款相沖突之處，由股東會(huì)負(fù)責(zé)修改、解釋。

第四條　頒布實(shí)施及生效

本方案需經(jīng)股東會(huì)一致通過(guò)，頒布實(shí)施的日期由股東會(huì)決定。

本方案自頒布實(shí)施之日起生效。 第五條其他條款 “以上”、“以下”包含本數(shù)；“超過(guò)”、“不超過(guò)”不包含本數(shù)。