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就原告蒙某、王某、鄭某訴答辯人股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議糾紛一案，答辯人就本案的相關(guān)事實情況，依法答辯如下：

事實與理由：

一、本案的基本事實情況。

包括三原告在內(nèi)的八名股東，共同創(chuàng)辦了_______水業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱_______公司），郭某任公司法人代表，包括原告在內(nèi)的其他股東均為隱名股東。______年______月______日，______清泉*司與______奶業(yè)有限公司簽訂了一份合作協(xié)議，約定______清泉*司租用______奶業(yè)有限公司的場地用于開展生產(chǎn)。期間，因經(jīng)營不善，______清泉*司嚴重虧損。______年______月______日，包括原告在內(nèi)的八名股東經(jīng)過協(xié)商一致，同意將______清泉*司全部轉(zhuǎn)讓給答辯人，并于當(dāng)日簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，協(xié)議書對廠房免費使用、債權(quán)、債務(wù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額等情況進行了約定。協(xié)議簽訂后，屏山清泉*司交由答辯人經(jīng)營，在答辯人經(jīng)營公司期間，因公司變更登記及剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款如何支付的問題，雙方產(chǎn)生了爭議，于______年______月______日，雙方對上述情況進行協(xié)商，因雙方人員無法全部到齊，本次協(xié)商未能達成一致意見。在之后的一年多時間里，答辯人多次要求包括原告在內(nèi)的股東，配合答辯人將公司的法定代表人變更至答辯人名下，遭到推脫，至今未能辦理變更手續(xù)。

二、原告依據(jù)一份無效的協(xié)議，要求答辯人履行，無事實及法律依據(jù)。

答辯人在第一點答辯意見中已經(jīng)提到，______年______月______日曾就______清泉*司轉(zhuǎn)讓的事宜雙方進行協(xié)商，但未能協(xié)商一致，這點，從當(dāng)日所簽的協(xié)議也能看出來。該協(xié)議僅有三條，第一條約定原告三人與答辯人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款數(shù)額及支付時間，第二條約定其他四名股東與答辯人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已通過結(jié)算與答辯人的債務(wù)相互抵消，互不拖欠，第三條則是廢除______年______月______日所簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同時該條還約定三原告應(yīng)督促股東郭某將公司的法定代表人變更至答辯人名下。從這份協(xié)議的內(nèi)容來看，涉及七名股權(quán)出讓人與兩名股權(quán)受讓人的權(quán)利義務(wù)，同時還廢除了之前所簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，這份協(xié)議顯然屬于雙方重新簽訂的合同，并非補充協(xié)議，理應(yīng)由全部的權(quán)利義務(wù)人簽字確認才能生效。然而，該份協(xié)議僅有六個簽名，實際參與協(xié)商的只有五個人，答辯人丁某并未參與協(xié)商，其在協(xié)議中的簽字并非其本人所簽。公司的法定代表人郭某、隱名股東張某、朱某、肖某也未參與協(xié)商，更未簽字，所以，該份協(xié)議并未生效。原告依據(jù)一份無效的協(xié)議，要求答辯人承擔(dān)付款責(zé)任，無事實及法律依據(jù)。

三、因原告等八名屏山清泉*司的實際股東，未能履行轉(zhuǎn)讓協(xié)議書約定的內(nèi)容，答辯人保留追究其違約責(zé)任的權(quán)利。

首先，答辯人與原告等八名實際股東簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議書明確約定，答辯人以______萬元的價格受讓______清泉*司的全部股份，也就是說整個公司的財產(chǎn)包括公司名稱在內(nèi)全部轉(zhuǎn)讓給了答辯人，但答辯人要求原告等股東將公司變更至答辯人名下，遭到推脫，導(dǎo)致公司的法定代表人至今仍然是郭某，這一情況已經(jīng)嚴重影響了答辯人的正常生產(chǎn)經(jīng)營。

其次，在轉(zhuǎn)讓協(xié)議書第一條明確約定，甲方即本案的原告等八名股東應(yīng)保證答辯人接手公司后，還能在______免費使用廠房至______年，如果不能保證公司利用免費廠房正常生產(chǎn)，由此造成的損失由甲方承擔(dān)。答辯人接手后，正常經(jīng)營至______年______月份，突然接到______奶業(yè)有限公司的通知，要求答辯人搬離，另找地方生產(chǎn)，導(dǎo)致答辯人在長達半年的時間里，只能停止生產(chǎn)，搬遷場地。根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書約定，原告應(yīng)保證答辯人能免費使用廠房至______年，現(xiàn)在提前兩年多終止使用，嚴重影響了答辯人的生產(chǎn)經(jīng)營，增加了答辯人的經(jīng)營支出，因這次搬遷，更導(dǎo)致答辯人遭受嚴重損失。鑒于原告等人嚴重違約的事實情況，答辯人對此保留追究包括原告在內(nèi)等股東的違約責(zé)任。

綜上所述，原告等人違約在先，現(xiàn)依據(jù)一份無效協(xié)議，要求答辯人承擔(dān)______元的轉(zhuǎn)讓款并按月利率2%支付利息，無任何事實及法律依據(jù)，請求法庭查清本案事實后，依法駁回原告的訴訟請求。

此致

______縣人民法院

答辯人：____________

______年______月______日

答辯人：____________

______年______月______日

附：答辯書副本_____份；

證據(jù)材料______份。