股權收購合同 甲方：＃＃有限公司 乙方：＃＃集團有限公司 鑒于： 1、甲方系一家依據中國法律組建并有效存續的股份有限公司；乙方為注冊在上海的一家大型企業集團，持有A公司85％股權。 2、甲方擬向乙方收購乙方合法持有的A有限公司（以下簡稱A公司）85％股權（以下簡 股權收購合同

甲方：＃＃有限公司

乙方：＃＃集團有限公司

鑒于：

1、甲方系一家依據中國法律組建并有效存續的股份有限公司；乙方為注冊在上海的一家大型企業集團，持有A公司85％股權。

2、甲方擬向乙方收購乙方合法持有的A有限公司（以下簡稱A公司）85％股權（以下簡稱“目標股權”），甲方擬受讓該等目標股權并成為A公司新的第一大股東（以下稱“股權轉讓”）。

故此，本協議的各方經過友好協商，就目標股權轉讓事宜作出如下初步約定，以資共同遵守。

第一條 本協議宗旨及地位

1.1 本協議旨在對截至本協議簽署之日，甲、乙雙方就股權轉讓事宜業已達成的全部意向作出概括性表述，及對有關交易原則和條件進行初步約定，同時，明確相關工作程序和步驟，以積極推動股權轉讓的實施。

第二條 股權轉讓

2.1 目標股權數量：A公司85％股權。

2.2 目標股權收購價格確定：以200 年 月 日經具有證券從業資格的資產評估事務所評估后的目標股權凈資產為基礎確定。

第三條 盡職調查

3.1 在本協議簽署后，甲方安排其工作人員對A公司的資產、負債、或有負債、重大合同、訴訟、仲裁事項等進行全面的盡職調查。對此，乙方應予以充分的配合與協助，并促使目標公司亦予以充分的配合與協助。

3.2 如果在盡職調查中，甲方發現存在對本協議項下的交易有任何實質影響的任何事實（包括但不限于目標公司未披露之對外擔保、訴訟、不實資產、重大經營風險等），甲方應書面通知乙方，列明具體事項及其性質，甲、乙雙方應當開會討論并盡其努力善意地解決該事項。若在甲方上述書面通知發出之日起十（10）日內，乙方和/或目標公司不能解決該事項至甲方（合理）滿意的程度，甲方可于上述書面通知發出滿十(10)日后，以給予乙方書面通知的方式終止本協議。

第四條 股權轉讓協議

4.1 于下列先決條件全部獲得滿足之日起五日內，雙方應正式簽署股權轉讓協議：

(1)甲方已完成對A公司的盡職調查工作，未發現存在對本次交易有實質性影響的重大事實（或發現該等重大事實但經雙方友好協商得以解決）；

(2)簽署的股權轉讓協議（包括其附件）的內容與格式為雙方所滿意。

(3)甲方董事會和臨時股東大會表決通過收購目標股權議案。

4.2 除非雙方協商同意修訂或調整，股權轉讓協議的主要條款和條件應與本協議初步約定一致，并不得與本協議相關內容相抵觸。

第五條 本協議終止

5.1 協商終止：本協議簽署后，經甲、乙雙方協商一致，本協議得終止。

5.2 違約終止：本協議簽署后，一方發生違約情形，另一方可依本協議規定單方終止本協議。

5.3 自動終止：本協議簽署后，得依第3.2款之規定自動終止。

第六條 批準、授權和生效

6.1 本協議簽署時應取得各方有權決策機構的批準和授權。

6.2 本協議在甲方、乙方法定代表人或授權代表簽字且加蓋公章后始生效。

第七條 保密

7.1 本協議雙方同意，本協議所有條款、從本協議雙方所獲得的全部信息均屬保密資料，惟如有關披露為法律所要求的義務與責任時則除外。

7.2 本協議各方同意，不將保密資料用于下述情況以外的任何目的：法律所要求、本協議有明確規定、或任何就本協議所遭至之訴訟、仲裁、行政處罰；惟在該等情況下，也應嚴格按照有關法律程序使用保密資料。

第八條 其他

本協議正本一式四(4)份，各方各執二(2)份，具同等法律效力。

茲此為證，本協議當事方于文首書寫的日期簽署本協議。

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