?第一章??總??則

????中國＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

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??????????第二章??合??資??雙??方

????第一條??合資合同雙方

????合同雙方如下：

????１．１．“中國＿＿＿＿＿公司”（以下簡稱甲方）是一個按中華人民共和國（以下簡稱“中國”）法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國注冊，持有編號為＿＿＿＿＿的營業(yè)執(zhí)照。

????法定地址：

????法人代表：

????１．２．“＿＿＿＿＿公司”（以下簡稱乙方）是一個按＿＿＿＿＿國法律組織和存在的企業(yè)法人，在＿＿＿＿＿注冊，持有編號為＿＿＿＿＿的營業(yè)執(zhí)照。

????法定地址：

????法人代表：

????１．３．各方均表明自己是按中國法律或＿＿＿＿＿國法律合法成立的有效法人，具有締結(jié)本合資合同并履行本合同義務(wù)所需的全部法人權(quán)限。

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??????????第三章??合資公司的成立

????第二條??按照中國的合資企業(yè)法和其它有關(guān)法律和法規(guī)，合同雙方同意在中國境內(nèi)＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市建立合資公司。

????第三條??合資公司的中文名稱為＿＿＿＿＿＿＿

????合資公司的英文名稱為＿＿＿＿＿＿＿

????法定地址：＿＿＿＿＿＿＿

????第四條??合資公司為中國法人，受中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度（以下簡稱“中國法律”）的管轄和保護，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動。

????第五條??合資公司的法律形式為有限責(zé)任公司，合資公司的責(zé)任以其全部資產(chǎn)為限，雙方的責(zé)任以各自對注冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方分享。

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??????????第四章??生產(chǎn)和經(jīng)營的目的范圍和規(guī)模

????第六條??目的

????合資雙方希望加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，從事第七條所規(guī)定的經(jīng)營活動，……（根據(jù)具體情況寫），為投資雙方帶來滿意的經(jīng)濟利益。

????第七條??合資公司生產(chǎn)和經(jīng)營范圍（略）

????第八條??合資公司生產(chǎn)規(guī)模（略）

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??????????第五章??投資總額與注冊資本

????第九條??總投資

????合資公司的總投資額為＿＿＿＿＿＿＿＿人民幣。

????第十條??注冊資本

????合資公司的注冊資本為＿＿＿＿＿人民幣，其中：

????甲方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％；

????乙方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％。（如乙方以外幣出資，按照繳款當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價折算成人民幣）

????第十一條??雙方將以下列作為出資：

????１１．１．甲方：現(xiàn)金＿＿＿＿＿元

??????機械設(shè)備＿＿＿＿＿元

??????廠房＿＿＿＿＿元

??????工地使用費＿＿＿＿＿元

??????工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿＿元

??????其它＿＿＿＿＿元??共＿＿＿＿＿元

????１１．２．乙方：現(xiàn)金＿＿＿＿＿元

??????機械設(shè)備＿＿＿＿＿元

??????工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿＿元

??????其它＿＿＿＿＿元??共＿＿＿＿＿元

????第十二條??合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：（略）

????第十三條??貸款

????總投資和注冊資本之間的差額向銀行貸款。可首先考慮向合資公司所在的國內(nèi)銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊資本的比例各自負(fù)責(zé)貸款擔(dān)保。

????如果合資公司董事會認(rèn)為，除了第十一條規(guī)定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經(jīng)營需要流動資金和其它資金，雙方應(yīng)按各自在合資公司注冊資本的比例為上述借款作擔(dān)保。

????如果不能按上述方式獲得借款，董事會將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒有義務(wù)再增加注冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項作擔(dān)保。但是，如果合資公司的經(jīng)營、利潤狀況良好，合同雙



方原則上同意再適當(dāng)增加注冊資本，即按經(jīng)營發(fā)展?fàn)顩r和穩(wěn)妥的股本籌措原則使用積累的儲備基金。

????第十四條??資本轉(zhuǎn)讓

????除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)，合同任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部份轉(zhuǎn)讓給第三方。

????如果一方將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先受讓的權(quán)利，受讓的條件不得苛刻于轉(zhuǎn)讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優(yōu)先受讓權(quán)，即為同意上述轉(zhuǎn)讓。