本協(xié)議由下列各方于年月日于中國市訂立:

甲方：

住所地：

法定代表人：

乙方：

住所地：

法定代表人：

鑒于：

1、甲方系在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人。

2、甲方擬收購中國境內(nèi)上市公司的股份，并對其進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，從而實(shí)現(xiàn)借殼上市(以下簡稱“本次收購”)。

3、乙方系在中華人民共和國境內(nèi)根據(jù)《中華人民共和國公司法》依法成立的綜合類券商暨保薦機(jī)構(gòu),為從事財(cái)務(wù)顧問、證券發(fā)行、承銷及代理證券交易的專業(yè)機(jī)構(gòu);乙方長期從事中國企業(yè)的股份制改造、財(cái)務(wù)顧問及證券承銷(保薦)業(yè)務(wù),具備有豐富工作經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人員。

4、為確保甲方本次收購符合國家法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)范性文件和深圳證券交易所上市規(guī)則的規(guī)定，甲方?jīng)Q定聘請乙方作為本次收購的財(cái)務(wù)顧問，乙方接受甲方的聘請。

經(jīng)雙方友好協(xié)商，就甲方聘請乙方擔(dān)任本次收購的財(cái)務(wù)顧問事宜達(dá)成協(xié)議如下：

第一條釋義

除非本協(xié)議另有規(guī)定，下列詞語具有以下含義：

1、中國證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會。

2、證券交易所：指深圳證券交易所。

3、目標(biāo)公司：指甲方擬收購股份的上市公司。

4、項(xiàng)目人員：指乙方為甲方本次收購現(xiàn)場提供服務(wù)的工作人員。

第二條財(cái)務(wù)顧問工作內(nèi)容

1、乙方作為甲方本次收購財(cái)務(wù)顧問的工作內(nèi)容為:

1)對甲方進(jìn)行盡職調(diào)查;

2)協(xié)助甲方尋找本次收購的目標(biāo)公司;

3)協(xié)助甲方以及甲方聘請的會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所和評估師事務(wù)所草擬本次收購的整體方案并進(jìn)行法律、財(cái)務(wù)等方面的可行性研究，并出具研究報(bào)告;

4)組織本次收購工作小組;

5)編制甲方本次收購的工作時(shí)間表;

6)協(xié)助甲方對目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行調(diào)查，并出具盡職調(diào)查報(bào)告;

7)組織協(xié)調(diào)會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所和評估師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行本次收購的相關(guān)工作;

8)協(xié)助甲方制作有關(guān)本次收購的相關(guān)文件;

9)協(xié)助甲方與中國證監(jiān)會和證券交易所的溝通協(xié)調(diào)，確保本次收購的順利進(jìn)行;

10)協(xié)助甲方做好信息披露工作;

11)為本次收購出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告(如有必要時(shí))。

第三條甲方的義務(wù)

1、如實(shí)向乙方提供與本次收購有關(guān)的反映甲方真實(shí)情況的資料、文件,包括但不限于：

1)甲方依法成立并依法從事所屬業(yè)務(wù)的法律文件;

2)甲方的近三年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告;

3)甲方資產(chǎn)情況及有關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件;

4)甲方負(fù)債情況和或有負(fù)債情況;

5)甲方擬購買、出售或置換的相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債情況;

6)甲方參與或可能參與的重大訴訟、仲裁情況。

2、在乙方根據(jù)本協(xié)議對甲方、甲方的分支機(jī)構(gòu)或與本次收購相關(guān)的單位進(jìn)行實(shí)地考察時(shí),甲方應(yīng)為乙方提供工作便利,并及時(shí)提供乙方所需的文件。

3、甲方應(yīng)向乙方提供必要的工作條件,并根據(jù)乙方的合理請求,提供有關(guān)協(xié)作。

4、甲方應(yīng)指派專人與乙方及時(shí)聯(lián)絡(luò),安排有關(guān)事宜。

5、甲方應(yīng)按本協(xié)議向乙方支付有關(guān)費(fèi)用。

第四條乙方的義務(wù)

1、乙方應(yīng)本著勤勉盡責(zé)、客戶至上的原則,為甲方本次收購提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。

2、指派有經(jīng)驗(yàn)的項(xiàng)目人員和團(tuán)隊(duì)，直接負(fù)責(zé)本次收購的財(cái)務(wù)顧問工作。

3、根據(jù)本次收購的工作安排，按時(shí)完成本協(xié)議第二條所述的財(cái)務(wù)顧問工作。

第五條費(fèi)用及其支付

1、甲方同意向乙方支付人民幣萬元整(RMB)作為本協(xié)議項(xiàng)下的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用。

2、為體現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則，乙方根據(jù)本項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)展情況，分階段向甲方收取相應(yīng)的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)，即：

1)前期咨詢、考察及方案討論階段，甲方應(yīng)于本合同簽訂之日起五日內(nèi)，向乙方支付首期財(cái)務(wù)顧問費(fèi)計(jì)人民幣萬元整(RMB);

2)上市公司收購和資產(chǎn)重組實(shí)質(zhì)性開展后，甲方應(yīng)于簽訂有關(guān)交易協(xié)議(包括但不限于合作框架協(xié)議、意向協(xié)議等)，并取得經(jīng)甲方確認(rèn)的正式盡職調(diào)查報(bào)告之日起五日內(nèi)，向乙方支付第二期財(cái)務(wù)顧問費(fèi)計(jì)人民幣萬元整(RMB);

3)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議正式簽訂，且相關(guān)備案文件獲中國證監(jiān)會正式受理之日起五日內(nèi)，向乙方支付第三期財(cái)務(wù)顧問費(fèi)計(jì)人民幣萬元整(RMB);

4)甲方應(yīng)于完成上市公司股權(quán)收購，目標(biāo)股權(quán)過戶至甲方名下之日起五日內(nèi)，向乙方支付第四期財(cái)務(wù)顧問費(fèi)計(jì)人民幣萬元整(RMB);

5)甲方簽訂重大資產(chǎn)重組協(xié)議，乙方協(xié)助甲方完成重大資產(chǎn)重組申報(bào)材料并獲中國證監(jiān)會正式受理之日起五日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付剩余部分的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)計(jì)人民幣萬元整(RMB)。

3、匯入乙方指定的以下銀行帳戶：

第六條聲明和承諾

1、乙方向甲方作如下聲明和承諾:

1)乙方已通過中國證監(jiān)會的承銷商資格審查,有資格擔(dān)任股票發(fā)行上市的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)和主承銷商。

2)乙方已通過證監(jiān)會的保薦機(jī)構(gòu)資格審查,有權(quán)擔(dān)任包括股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)在內(nèi)的保薦機(jī)構(gòu)。

3)在本次收購期間，以及本次收購?fù)瓿珊蟮亩陜?nèi)，除非依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章或應(yīng)中國證監(jiān)會、證券交易所、有管轄權(quán)的法院的要求外，非經(jīng)甲方書面同意,乙方不得向任何第三方透露該項(xiàng)業(yè)務(wù)中的一切內(nèi)容及有關(guān)業(yè)務(wù)資料。

2、甲方茲向乙方作下述聲明和承諾:

1)甲方為本次收購向乙方提供的所有資料和信息均屬真實(shí)的、準(zhǔn)確和完整的。

2)甲方應(yīng)確保乙方作為本協(xié)議項(xiàng)下甲方本次收購計(jì)劃的唯一的財(cái)務(wù)顧問地位。

3)在本次收購期間，以及本次收購?fù)瓿珊蟮亩陜?nèi)，除非依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章或應(yīng)中國證監(jiān)會、證券交易所、有管轄權(quán)的法院的要求外，非經(jīng)乙方書面同意,甲方不得向任何第三方透露乙方向甲方提供的關(guān)于本次收購的有關(guān)資料和方案。

4)甲方在本次收購?fù)瓿珊?，將促使目?biāo)公司聘請乙方擔(dān)任本次收購?fù)瓿珊蟮哪繕?biāo)公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)(協(xié)議另行簽訂)，以及首次再融資(包括但不限于配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債)的主承銷商和保薦機(jī)構(gòu)。

3、由于違反上述聲明、保證及承諾而產(chǎn)生的任何法律責(zé)任,在本次收購?fù)瓿珊笕匀淮嬖?不因本次收購?fù)瓿啥苡绊憽?/p>

第七條違約責(zé)任

1、甲方的責(zé)任：

甲方違反其本協(xié)議項(xiàng)下的付款義務(wù)時(shí)，甲方除應(yīng)繼續(xù)支付該筆款項(xiàng)外，還應(yīng)按其應(yīng)付未付金額的萬分之五/每日的費(fèi)率向乙方支付違約金(本項(xiàng)規(guī)定不影響乙方行使其在第7.2款規(guī)定的權(quán)利，但當(dāng)乙方依第7.2款所遭受的損失和產(chǎn)生的開支超出本項(xiàng)規(guī)定的違約金額時(shí)，違約金應(yīng)成為甲方向乙方提供補(bǔ)償?shù)囊徊糠?。

2、乙方的責(zé)任

在重組和收購過程中，若因乙方的過失造成甲方的直接經(jīng)濟(jì)損失，乙方負(fù)全部賠償責(zé)任。

3、補(bǔ)償：

1)本協(xié)議的任何一方違反其所作聲明、承諾或其在本協(xié)議項(xiàng)下的其他義務(wù)，從而致使對方遭受任何直接損失或任何開支，違約方將向?qū)Ψ教峁┏浞?、有效和及時(shí)的補(bǔ)償。

2)如因不可抗力或本項(xiàng)目終止導(dǎo)致本協(xié)議終止，甲方向乙方已經(jīng)支付的費(fèi)用可不予退回，但無須承擔(dān)財(cái)務(wù)顧問費(fèi)余款。

第八條協(xié)議解釋

1、本協(xié)議對任何序號下的段或正文中的條的援引系指本協(xié)議中相應(yīng)序號下的段或條下相應(yīng)的分段或款。

2、本協(xié)議中的小標(biāo)題為方便閱讀而設(shè)，在任何情況下不得對小標(biāo)題作影響本協(xié)議內(nèi)容的解釋。

第九條爭議的解決

凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，甲、乙雙方應(yīng)協(xié)商解決;

協(xié)商不成，應(yīng)將該爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會深圳分會，按照申請仲裁時(shí)該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地在深圳，仲裁裁決是終局的，對協(xié)議雙方均有約束力。

第十條其他事項(xiàng)

1、本協(xié)議甲、乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。

2、在任何時(shí)候如本協(xié)議的一項(xiàng)或多項(xiàng)條款在某一方面無效、非法、不可強(qiáng)制執(zhí)行或不能履行，并不因此而影響或損害本協(xié)議其他條款的有效性、合法性、強(qiáng)制執(zhí)行力和可履行性。

3、本協(xié)議未盡事宜由雙方另行協(xié)商。

4、本協(xié)議僅采用中文，中文文本為本協(xié)議之唯一有效文本。

5、本協(xié)議正本一式四份，具有同等法律效力。

甲方：

法定代表人(或授權(quán)代表)：

乙方：

法定代表人(或授權(quán)代表)：