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股權轉讓的主要步驟

來源: 律霸網整理蘇瑩 · 2020-07-20 · 313人看過

1.各方達成初步意向
各方應研究股權出售和收購的可行性，分析股權轉讓的目的是否符合自己的戰略投資發展，為此常需要先聘請專業中介機構進行盡職調查，最后就轉讓標的企業（目標公司）的資產狀況、股權價款或確定方式、款項支付方式與期限等達成初步意向。
2.各方獲得授權或批準
在交易方為公司的情況下，應根據公司章程的規定取得自身董事會或股東會的批準；對于交易方為國有企業的情況下，應取得其投資主體或國有資產監督管理機構的正式批文；在交易方為自然人的情況下，應取得股權共有人（如有）的同意；當目標公司為外商投資企業的情況下，應取得外商投資主管機關的批準。
3.簽署股權轉讓協議
交易各方進行實質性談判并簽署股權轉讓協議，其內容主要包括：轉讓方與受讓方的基本情況，目標公司簡況及股權結構、轉讓方的告知義務、股權轉讓的份額，股權轉讓價款及支付方式、股權轉讓的交割期限及方式、股東身份的取得時間、股權轉讓變更登記，實際交接手續、股權轉讓前后公司債權債務承繼、股權轉讓的權利義務、違約責任、爭議解決適用法律、通知義務、聯系方式、協議的變更、解除、協議的簽署、生效、訂立時間、地點等等。
4.召開目標公司股東會
股權轉讓方應通知目標公司各股東股權轉讓事宜并召開股東會，有限責任公司股東之間轉讓股權無需股東會批準，股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。中外合資、中外合作企業的股權轉讓則必須征得目標公司合作他方的同意。
5.履行股權轉讓協議
除非特別約定，不涉及國企、外資的民營企業的股權轉讓，一般自轉讓協議簽署后即開始生效，需批準生效的，自批準之日起生效。協議履行完畢的主要標志是工商行政管理局將股東登記資料變更和股權轉讓款支付完畢。作為目標公司，還應將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊（實踐中，許多公司內部并未制作股東名冊，目標公司是否履行此義務并不影響股權轉讓的法律效力）。