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寧波
股東表決權(quán)比例的確定方法是什么
一、股東表決權(quán)比例的確定方法
《公司法》第四十三條規(guī)定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。這里的“出資比例”是占“注冊資本”(認繳出資)百分比，還是占“實收資本”的百分比，《公司法》沒有明確。
《現(xiàn)代公司法》(第二版)中寫到：“立法者在修改該條時遇到了兩難選擇：首先，立法者倘若要求股東按照實繳的出資比例行使表決權(quán)，會遭遇有些公司中全體股東都沒有實際繳納出資的尷尬。如此一來，全體股東都無權(quán)在股東會上行使表決權(quán)，股東決議似乎也無法作出。其次，立法者倘若要求股東按照認繳出資比例行使表決權(quán)，似乎也有失公允。假定甲乙二股東共同設(shè)立一家公司。甲股東認繳的出資比例為60%(60萬元人民幣)，但分文未出;乙股東認繳的出資比例為40%(40萬元人民幣)，并及時足額繳清出資。倘若立法者要求股東按照認繳的出資比例行使表決權(quán)，那么甲股東在股東會上的表決權(quán)為60%，乙股東在股東會上的表決權(quán)僅為40%，顯然有悖于出資與權(quán)利成正比的樸素公司倫理。”
“接踵而來的問題是，既然在分期繳納出資制度項下存在著實繳出資比例與認繳出資的比例，那么股東表決權(quán)之計算究竟以哪一比例為準?筆者認為，破解這一難題時應當區(qū)分兩種情況：
(1)在有一名或者多名股東實際繳納出資的情況下，股東按其實繳的出資比例行使表決權(quán)。此種解釋符合權(quán)利義務(wù)相一致的公平觀念。
(2)在全體股東都沒有實際繳納出資的情況下，股東按其認繳的出資比例行使表決權(quán)。此種解釋不僅能確保股東會議決議的作出，而且也符合股東設(shè)立公司時對其控制權(quán)比例和表決權(quán)比例的預期。”
二、什么是股東表決權(quán)
股東表決權(quán)又稱股東議決權(quán)，是指股東基于股東地位享有的，就股東會、股東大會的議案做出一定意思表示的權(quán)利。股東表決權(quán)作為一種固有權(quán)、共益權(quán)，是股東權(quán)利的主要體現(xiàn)，與股利分配請求權(quán)一樣居于股東權(quán)的核心。
綜上所述，在股東表決權(quán)比例的確定上，我國的法律是有明確的規(guī)定的，一般情況下，是要按照股東的出資的多少來決定表決權(quán)的大小的，除了公司有特殊的約定的情況，是按照公司的約定進行，另外，不管怎么確定，一定要秉著公平公正的原則進行，更多相關(guān)問題您可以咨詢律霸律師 。
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簡介:
彭功平，男。1999-2005年，在政法系統(tǒng)工作，2005年至今為專職律師，湖北金雅律師事務(wù)所主任律師。自2005年開始從事專職律師工作。原任職于武漢市公安局，在其任職期間已對刑事辯護進行過系統(tǒng)化的研究。由于多年的警察工作經(jīng)歷和職業(yè)律師的辦案經(jīng)驗，在對無罪辯護方面有著獨特的見解，多次為被告人成功無罪辯護，在多年的辦案經(jīng)驗中總結(jié)出了一套專業(yè)處理刑事案件的流程。
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