隨著我國時代的進步,經(jīng)濟的發(fā)展,越來越多的人自主創(chuàng)業(yè)。但是由于創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗不足,而且市場同行競爭大。導(dǎo)致有不少的企業(yè)無法經(jīng)營下去,那么公司就要根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定程序來進行清算注銷。那么我們一起來了解一下有限公司解散清算操作程序。
有限公司解散清算操作程序
一、有限公司解散原因
根據(jù)《公司法》的規(guī)定,有限公司的解散原因有:
1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);
2、股東會決議解散;
3、因公司合并或者分立需要解散;
4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
5、司法解散。公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司,人民法院據(jù)此決定予以解散。
二、有限公司解散程序
1、股東會作出解散決議,或政府責(zé)令解散,或人民法院根據(jù)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東的申請決定予以解散。股東會對公司解散作出決議,該決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。國有獨資公司的解散,必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定;重要的國有獨資公司解散、申請破產(chǎn)的,應(yīng)當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后,報本級人民政府批準。
2、公司董事會制訂公司解散方案。
3、公司解散,應(yīng)當依法辦理公司清算。
三、有限公司的清算
1、清算原因。公司因上述解散原因中的1、2、4或5解散,應(yīng)當清算;因公司分立或者合并解散不需要清算。股東會決議解散的,股東會應(yīng)對公司清算作出決議。
2、成立清算組。公司應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開始清算。
3、清算組組成。有限公司的清算組由股東組成,逾期不成立清算組進行清算的,債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應(yīng)當受理該申請,并及時組織清算組進行清算。
四、清算組的職權(quán)
清算組行使的職權(quán)有:
1、清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;
3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;
5、清理債權(quán)、債務(wù);
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
7、代表公司參與民事訴訟活動。
五、公司解散清算程序
(一)成立清算組,并辦理備案
公司解散清算的,清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責(zé)人名單向公司登記機關(guān)備案。備案應(yīng)提交以下材料:公司清算組負責(zé)人簽署的《公司備案申請表》;清算組人員基本情況;公司簽署的《授權(quán)委托書》;股東會關(guān)于成立清算組的決議;公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本復(fù)印件。
(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人
清算組應(yīng)當自成立之日起10內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在報紙上公告。通知和公告內(nèi)容應(yīng)包括公司名稱、住所、法定代表人、注冊號、注銷原因、清算開始日期、清算組人員及工作地址、申報債權(quán)的期限、地點和注意事項等。
(三)債權(quán)申報和登記
債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán),應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項,并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間,清算組不得對債權(quán)人進行清償。
(四)清理公司財產(chǎn),編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單,制定清算方案,報股東會或法院確認
清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,應(yīng)當制定清算方案,并報股東會、股東大會或者人民法院確認。
(五)執(zhí)行清算方案,分配財產(chǎn)
清算組根據(jù)股東會確認的清算方案對公司財產(chǎn)進行分配,公司財產(chǎn)法定分配順序為:1、支付清算費用;2、支付職工的工資、社會保險費用和法定補償金;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務(wù)后;5、清償完畢上述款項后的剩余財產(chǎn),除公司章程另有規(guī)定外,有限公司按照股東的出資比例分配。
清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照規(guī)定清償前,不得分配給股東。
(六)編制清算報告,并報告確認
公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當制作清算報告,報股東會、股東大會或者人民法院確認。清算報告應(yīng)包括以下內(nèi)容:1、債權(quán)債務(wù)已清理完畢;2、各項稅款、職工工資已經(jīng)結(jié)清;3、已發(fā)布注銷公告。
(七)注銷登記
1、申請注銷登記
自清算報告被確認之日起10日內(nèi),清算組向公司登記機關(guān)申請注銷登記。有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記:
(1)公司被依法宣告破產(chǎn);
(2)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;
(3)股東會決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東決議解散;
(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(5)人民法院依法予以解散;
(6)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
2、申請注銷登記應(yīng)提交文件
申請注銷登記應(yīng)提交以下材料:
(1)公司清算組負責(zé)人簽署的《企業(yè)注銷登記申請書》;
(2)《指定(委托)書》;
(3)人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書,公司依照《公司法》作出的解散決議或者決定,行政機關(guān)責(zé)令關(guān)閉或者公司被撤銷的文件;
(4)股東會、一人有限責(zé)任公司的股東或者人民法院、公司批準機關(guān)備案、確認的清算報告。
(5)清算組成員《備案確認通知書》;
(6)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本;
(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當提交的其他文件。
(8)國有獨資公司申請注銷登記,還應(yīng)當提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的決定,其中,國務(wù)院確定的重要的國有獨資公司,還應(yīng)當提交本級人民政府的批準文件。有分公司的公司申請注銷登記,還應(yīng)當提交分公司的注銷登記證明。
登記機關(guān)核準注銷登記后,公告企業(yè)終止。
六、清算責(zé)任
1、公司進行清算時,不通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的,由公司登記機關(guān)責(zé)令改正,對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
2、公司進行清算時,隱匿財產(chǎn),對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)的,由公司登記機關(guān)責(zé)令改正,對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款;對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
通過上文的詳細內(nèi)容,我們了解了有限公司解散清算操作程序。如果公司出現(xiàn)了要解散,無法經(jīng)營,或者被吊銷營業(yè)執(zhí)照等各種原因。都要對公司進行清算,目的是為了盤查公司的資產(chǎn),給公司各投資者一個交代。而根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定,公司如果不經(jīng)營的情況下,是必須要進行注銷的。
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簡介:
黃周端律師,中共黨員,福建省律師協(xié)會會員、中華全國律師協(xié)會會員,現(xiàn)執(zhí)業(yè)于福建融成律師事務(wù)所為專職律師。黃律師具有多年的法學(xué)教育背景,在從事多年的律師執(zhí)業(yè)期間,具有豐厚的法學(xué)功底和實踐經(jīng)驗,條理清晰、庭審應(yīng)辯能力強。對待任何案件,無論標的大小,都能夠細心專業(yè)的分析處理案件。工作作風(fēng)優(yōu)良,收費公道,是值得信賴的律師,長期以來一直深受當事人的一致信任及好評。黃律師執(zhí)業(yè)前期辦案廣泛涉及婚姻家庭、房產(chǎn)糾紛、工傷賠償、交通事故損害賠償糾紛、債務(wù)追償?shù)冉?jīng)濟合同等民事案件以及刑事辯護等領(lǐng)域的法律事務(wù)。積累了豐富的辦案經(jīng)驗,并已成功代理了多起商品房買賣合同糾紛、婚姻家庭糾紛(包括離婚、繼承及在爭取孩子撫養(yǎng)權(quán)、財產(chǎn)分割等訴請基本達到當事人的預(yù)期效果)、工傷賠償、債權(quán)追討、交通事故賠償以及刑事辯護案件,維護了眾多當事人的合法權(quán)益,為當事人挽回了巨額的經(jīng)濟損失。這些成功的案件也為其提供豐富的理論和實踐經(jīng)驗。單位:福建融成律師事務(wù)所。手機:15980206080。地址:福建省福州市五四路159號世界金龍大廈16層(附近站點:古三座、樹兜站)QQ:583567300,微信:15980206080、zhouzhou
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