委托人：_________
　　 法定代表人或負責人：_________
　　 營業執照號：_________
　　 營業地址或住址：_________
　　 聯系地址：_________
　　 郵政編碼：_________
　　 聯系電話：_________
　　 傳真：_________　　
　　 受托人：_________
　　 法定代表人：_________
　　 住所地：_________
　　 郵政編碼：_________
　　 聯系電話：_________
　　 傳真：_________　　
　　 鑒于：
　　 1．委托人與其他投資人共同出資，委托_________（以下簡稱“信托投資公司”或“發起人”）發起設立了_________（以下簡稱“股權收購信托”）；
　　 2．委托人根據股權收購信托相關信托文件的規定，與信托投資公司簽訂《_________資金信托合同（特定受益類）》，并提供信托資金_________元，并成為該項目的特定受益人；
　　 3．《_________資金信托合同（優先受益權）》（以下簡稱“a類資金信托合同”）項下之優先受益人（以下簡稱“優先受益人”），有權要求上述股權收購信托特定受益人受讓其所持有的信托受益權；
　　 4．委托人同意向受托人提供本合同所規定的信托資金，由受托人進行管理和運用，在股權收購信托項下優先受益人要求c類合同特定受益人受讓上述優先受益權時，或根據股權收購信托及相應信托合同的有關規定，以上述信托資金，受讓取得上述信托受益權；　　為此，委托人與受托人，根據《中華人民共和國信托法》、《信托投資公司管理辦法》、《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》、《中華人民共和國合同法》及其他有關法律、法規和規章，簽訂本合同，以資共同遵照執行。
　　 第一條　信托目的
　　 委托人基于對受托人的信任，自愿將其合法所有的資金委托給受托人，由受托人按照本合同的規定進行運用和處分，為本合同受益人獲取收益，同時根據股權收購信托項下信托文件的規定，受讓a類資金信托合同優先受益人的信托受益權，為優先受益人之優先受益權良好的流動性和順利退出提供保障。
　　 第二條　信托資金的用途
　　 本項目為指定用途資金信托。信托資金用于：
　　 1．在本合同第八條規定的情況發生時，受讓股權收購信托項下優先受益人信托受益權；
　　 2．在本合同第八條的情況尚未發生時，以保證上述信托資金的流動性、安全性為原則，參與受托人與本合同項下信托資金同等金額部分的債權項下投資，包括受讓受托人編號_________貸款合同（_________資金貸款項目），或投資受托人其它信托產品，以獲取信托收益。
　　 3．信托資金所取得的信托收益在分配前可進行同業拆放、銀行存款或國債回購等穩健性運作。
　　 第三條　受益人
　　 本合同項下的信托為自益信托。受益人與委托人為同一人。
　　 第四條　信托資金及其交付
　　 本合同項下資金信托的幣種為人民幣。
　　 本合同項下信托資金金額為人民幣（大寫）：_________元（小寫金額：￥_________元）。
　　 委托人應于簽訂本合同后三日內，將上述信托資金繳納或劃轉至受托人指定之信托資金專戶。
　　 受托人指定之本合同信托資金專戶信息如下：戶名：_________，開戶行：_________，帳號：_________。
　　 第五條　信托生效
　　 本合同項下信托在以下條件滿足時始得生效：
　　 1．股權收購信托計劃成立；
　　 2．委托人已按照本合同第四條的規定，足額交付信托資金。
　　 第六條　信托期限
　　 本合同項下信托的期限為股權收購信托之存續期間。
　　 第七條　信托資金的管理和運用
　　 本合同項下的信托財產，由受托人按本合同的規定，設立信托資金專戶以區別于股權收購信托計劃項下其他信托合同的信托財產，進行相對獨立的管理和運用；但在本合同第八條規定的情形發生時，受托人應當以本合同項下的信托財產用于實現優先受益人所享有的信托受益權。
　　 受益人無條件同意前款規定的信托財產的管理和運用方式。
　　 受托人對本合同項下的信托項目資金應建立單獨的會計帳戶進行核算。
　　 第八條　信托財產的使用
　　 在以下情形下，本合同項下的信托財產用于受讓優先受益人的信托受益權：
　　 1．在股權收購信托存續期間，優先受益人根據信托計劃股權計劃和相應的資金信托合同的規定，要求c類資金信托合同特定受益人受讓其信托受益權時，受托人應當按照上述信托計劃和資金行托合同規定的條件和價格，以本合同項下的信托財產，受讓上述信托受益權；
　　 2．在股權收購信托計劃終止前，優先受益人根據該信托計劃和有關信托合同的規定應當向特定受益人或其指定的人轉讓其信托受益權。特定受益人或其指定的人受讓上述優先受益人的信托受益權時，特定受益人或其指定的人如無其它資金受讓，受托人應當按照股權收購信托計劃和該信托計劃項下相關信托合同規定的條件和價格，以本合同項下的信托財產，受讓上述信托受益權。
　　 若本合同項下，信托財產中的現金不足以受讓上述信托受益權，受托人須將信托財產以公平市場價格轉讓給第三方，或由受托人受讓，直至足額受讓上述信托受益權止。
　　 第九條　受讓上述信托受益權后信托受益權確定
　　 受托人受讓上述信托財產后，其繼受的信托受益權按照股權收購信托計劃項下c類信托合同規定的信托受益權確定和執行。受讓人除享有上述c類信托合同項下第十二條第（1）項、第（2）項和第（3）項規定的權利，并承擔相應的義務外，放棄特定收益人的其它權利。
　　 第十條　委托人的權利和義務
　　 1．委托人的權利如下：
　　 （1　有權了解信托財產的管理、運用、處分及收支情況，并有權要求受托人作出說明；
　　 （2　有權查閱、抄錄或者復制與其信托財產有關的信托帳目以及處理信托事務的其他文件；
　　 （3）因設立信托時未能預見的特別事由，致使信托財產的管理方法不利于實現信托目的或者不符合受益人的利益時，委托人有權要求受托人調整該信托財產的管理方法；
　　 （4）受托人違反信托目的處分信托財產或者因違背管理職責、處理信托事務不當致使信托財產受到損失的，委托人有權申請人民法院撤銷該處分行為，并有權要求受托人恢復信托財產的原狀或者予以賠償；
　　 （5）本合同及法律、法規規定的其他權利。
　　 2．委托人的義務
　　 （1）按本合同的規定交付信托資金；
　　 （2）保證其所交付的信托資金來源合法，是該資金的合法所有人；
　　 （3）保證已就設立信托事項向債權人履行了告知義務，并保證設立信托未損害債權人利益；
　　 （4）本合同及法律、法規規定的其他義務。
第十一條　受托人的權利和義務

　　 1．受托人的權利

　　 （1）自信托生效之日起，根據本合同的規定，管理、運用和處分信托財產；

　　 （2）可根據本合同的規定將信托事務委托他人代為處理；

　　 （3）本合同及法律、法規規定的其他權利。

　　 2．受托人的義務

　　 （1）根據本合同的規定，妥善管理和運用信托財產。未經委托人的同意，不得以本合同規定之外的方式，擅自運用、處分信托財產；

　　 （2）為受益人的最大利益處理信托事務，恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務；

　　 （3）對委托人、受益人以及處理信托事務的情況和資料依法保密；

　　 （4）按照本合同及法律、法規的有關規定，向委托人和受益人提供信托資金管理報告和信托資金運用及收益情況表，并保存處理信托事務的完整記錄、原始憑證及資料，保存期為自本信托終止之日起十五年；

　　 （5）將信托財產與其固有財產分別管理、分別記帳，并將不同委托人的信托財產分別管理、分別記帳；

　　 （6）本合同及法律、法規規定的其他義務。

　　 第十二條　受益人的權利

　　 受益人在本合同項下享有如下信托受益權：

　　 1．享有根據本信托合同規定，取得信托財產項下信托受益的權利；

　　 2．在本信托終止后，取得全部信托財產的權利。

　　 第十三條　信托財產應承擔的稅費和費用

　　 1．除非委托人另行支付，受托人因處理信托事務發生的下述費用與稅費由信托財產承擔：

　　 （1）信托財產管理、運用或處分過程中發生的稅費；

　　 （2）文件或賬冊制作、印刷費用；

　　 （3）信息披露費用；

　　 （4）審計費、資產評估費用、律師費、信用評級費等中介費用；

　　 （5）收付代理機構代理費用；

　　 （6）信托報酬；

　　 （7）按照有關規定可以列入的其他稅費和費用。

　　 2．費用計提

　　 信托存續期間實際發生的費用從信托財產中支付，列入當期費用。受托人以固有財產先行墊付的，受托人有權從信托財產中優先受償。

　　 信托報酬由受托人按本合同第十四條的規定提取。

　　 第十四條　信托報酬

　　 受托人根據其運用信托資金從事本合同第二條第2項的投資行為獲取信托收益情況，按照以下規定收取信托報酬：

　　 （1）若信托資金的當年收益率在5％以下（含5％），當年信托報酬的計算方法為：信托資金×0％；

　　 （2）若信托資金收益率在5％以上，當年信托報酬的計算方法為：信托資金×（當年信托資金收益率-5％）。

　　 受托人從事本合同第二條第2項之外的信托資金運用，不得收取信托報酬。

　　 第十五條　信息披露

　　 1．信托存續期間的信息披露

　　 受托人在信托存續期間，應當自信托設立之日起，每半年以書面形式向委托人和受益人提交《資金信托項目報告》，并附送信托財產運用及收益情況表。受托人應保證上述報告和情況表所載內容的真實、準確、完整。

　　 2．信托終止后的信息披露

　　 本項目項下信托終止后，受托人應當于信托終止后十個工作日內做出處理信托事務的清算報告，并送達受益人。

　　 第十六條　信托終止后信托財產的分配

　　 1．信托終止后信托財產的歸屬

　　 本信托終止后，信托財產，包括尚余的信托資金以及按照本合同的規定使用上述信托資金所取的財產或權利，歸屬于本合同受益人。

　　 2．信托終止后信托財產的領取及其期限：

　　 （1）信托終止后，尚余之信托財產為現金的，由受托人于信托終止之日起十五日內將上述金額劃轉至受益人的以下銀行帳號：戶名：_________；開戶行：_________；帳號_________。

　　 （2）信托終止后，尚余之信托財產為財產權益的，受托人應當于信托終止之日起十五日內，將上述財產權益過戶至受益人名下，并依法辦理完畢必要的財產權利轉移手續。

　　 第十七條　風險揭示與風險承擔

　　 受托人管理、運用或處分信托財產過程中，可能面臨各種風險，包括投資對象和投資項目的風險、法律與政策風險、市場風險、管理風險等。

　　 受托人根據本合同的規定管理、運用或處分信托財產導致信托財產受到損失的，由信托財產承擔。

　　 受托人違反本合同的規定處理信托事務，致使信托財產遭受損失的，受托人應予以賠償。

　　 第十八條　信托受益權的轉讓

　　 本合同項下受益人享有的信托受益權不得轉讓。

　　 第十九條　信托的變更、解除與終止

　　 1．本信托設立后，除本合同另有規定，委托人和受益人不得變更、撤消、解除或提前終止信托。

　　 2．本信托可因下列原因而終止：

　　 （1）本合同信托期限屆滿；

　　 （2）信托當事人一致同意提前終止信托；

　　 （3）信托目的已經實現或者不能實現；

　　 （4）本合同另有規定，或法律、法規規定的其他法定事項。

　　 第二十條　違約與補救

　　 若委托人或受托人未履行其在本合同項下的義務，或一方在本合同項下的保證嚴重失實或不準確，視為該方違反本合同。

　　 除非法律、法規另有規定，非因受托人原因導致信托被撤銷、被解除或被確認無效，視為委托人違約。由此給信托計劃項下其他信托的受益人和信托財產造成損失的，由委托人承擔違約責任。

　　 本合同的違約方應賠償因其違約而給守約方造成的全部損失。

　　 第二十一條　法律適用與爭議解決

　　 本合同的訂立、生效、履行、解釋、修改和終止等事項適用中華人民共和國現行法律、法規及規章。

　　 本合同項下的任何爭議，各方應友好協商解決；若協商不成，任何一方均有權向受托人住所地人民法院起訴。

　　 第二十二條　申明條款

　　 委托人在此申明：在簽署本合同前已仔細閱讀了本合同和信托財產管理、運用風險申明書，對本合同及風險申明書的所規定的內容已經充分了解并沒有異議。

　　 第二十三條　期間的順延

　　 本合同規定的受托人接收款項或支付款項的日期如遇法定節假日，應順延至下一個工作日。

　　 第二十四條　合同簽署

　　 本合同經簽字蓋章后生效。

　　 本合同一式_________份，委托人持_________份，受托人持_________份。具有同等法律效力。　

　　　

　　 甲方（蓋章）：_________　　　　　　　　乙方（蓋章）：_________　　

　　 法定代表人（簽字）：_________　　　　　法定代表人（簽字）：_________　　

　　 _________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日　　

　　 簽訂地點：_________　　　　　　　　　　簽訂地點：_________