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寧波
股東名冊置備機(jī)關(guān)
公司對股東名冊的置備，各國公司法一般都有詳細(xì)的規(guī)定，中國公司法也主要規(guī)定了公司對股東名冊的置備。但是，實(shí)際上公司并非是置備股東名冊的唯一主體，股東名冊的置備主體是多元化的。例如中國《證券法》第148條的規(guī)定，就表明證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)負(fù)有制作上市公司證券持有人名冊(股東名冊)的義務(wù)。因此，本文在關(guān)注公司股東名冊置備制度的同時(shí)，也關(guān)注其他主體對股東名冊的置備，并對不同主體置備的股東名冊之間的關(guān)系作些探討。
各國公司法普遍將公司置備股東名冊作為公司董事或者董事會的一項(xiàng)法定義務(wù)。例如：《日本商法典》第263條規(guī)定：“董事應(yīng)將公司章程備置于本公司及分公司，將股東名冊、零股存根簿及公司債存根簿備置于本公司。設(shè)置了過戶代理人時(shí)，可以將股東名冊、公司債存根簿或其副本、零股存根簿備置于過戶代理人的營業(yè)所?！薄俄n國商法典》第396條規(guī)定： “董事應(yīng)當(dāng)將公司的章程、股東大會的會議記錄備置于總公司及分公司，并將股東名冊、公司債名冊、董事會的會議記錄備置于總公司。在此情況下，若有名義更改代理人，可以將股東名冊或者公司債名冊及其副本備置于名義更改代理人的營業(yè)場所。美國《示范公司法修訂本》第十六章第一節(jié)規(guī)定(c)規(guī)定，每個(gè)公司都必須保存“一份股東名冊，其中應(yīng)按字母順序，根據(jù)股份類別記名所有股東的姓名及地址，表明每個(gè)股東擁有股份的數(shù)量和類別。”中國現(xiàn)行公司法雖然明確了公司的股東名冊置備義務(wù)，但是沒有明確規(guī)定應(yīng)該由公司哪個(gè)機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)股東名冊的置備。鑒于股東名冊的置備屬于公司業(yè)務(wù)執(zhí)行的范疇，因此公司法修改應(yīng)該參照其他國家的規(guī)定，明確董事或董事會為置備股東名冊的法定機(jī)關(guān)。而且，明確置備股東名冊的機(jī)關(guān)也有助于法律責(zé)任的設(shè)置。
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