新三板上市的過程是怎樣的？新三板上市的過程大致可以分為以下幾個階段：（1）盡職調查階段，在初步盡職調查確定公司上市時間表后，討論并確定重大財務和法律問題。保薦證券公司和律師事務所應當建立盡職調查工作草案制度，對擬上市企業(yè)的財務狀況、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理結構和法律合規(guī)性等進行詳細的盡職調查，盡職調查結束后出具盡職調查報告，對以下事項發(fā)表獨立意見：公司控股股東、實際控制人及持股情況；公司獨立性；公司治理；公司規(guī)范運作；公司法律風險；公司財務風險；公司持續(xù)經(jīng)營能力；公司是否符合上市條件。重組與重組階段是企業(yè)重組與重組上市的關鍵環(huán)節(jié)。改制重組是否規(guī)范，直接決定著企業(yè)能否順利在新三板上市。企業(yè)改制涉及管理、財務、法律等諸多問題，需要主辦證券公司、會計師事務所、律師事務所等中介機構的共同參與。

公司在重組重組過程中，應遵循以下五項基本原則：形成明確的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略目標，合理配置存量資源；突出主營業(yè)務，形成核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力；避免同業(yè)競爭，規(guī)范關聯(lián)交易；明晰產(chǎn)權關系，無法律障礙；建立公司治理基礎，股東大會、董事會、董事會規(guī)范運作，董事會、監(jiān)事會和管理層。具體來說，這一階段的主要工作如下：

1。股權融資

擬在新三板上市的企業(yè)大多是處于成長期的小型高新技術企業(yè)。通過銀行貸款和其他債務融資方式，往往很難獲得企業(yè)發(fā)展所需的資金。股權融資已成為企業(yè)解決資金瓶頸、實現(xiàn)快速發(fā)展的必然選擇。新三板上市后，不僅提高了企業(yè)的知名度和美譽度，而且增強了股權的流動性，為企業(yè)在上市前引入戰(zhàn)略投資者創(chuàng)造了機會，有利于解決困擾企業(yè)發(fā)展的資金問題待上市。通過股權結構調整、業(yè)務結構調整和組織結構整合，突出主營業(yè)務，形成核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，規(guī)范關聯(lián)交易，解決同業(yè)競爭。建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，確保有關機構和人員依法履行職責，形成規(guī)范的公司治理結構。擬上市公司多為有限責任公司，只有變更為有限責任公司，才能在新三板上市。為了盡快實現(xiàn)上市，對有限公司整體轉股時的經(jīng)營業(yè)績進行持續(xù)測算成為關鍵。也就是說，有限責任公司按照原凈資產(chǎn)賬面價值整體變更為股份有限公司的，其存續(xù)期自成立之日起計算，兩年后才能在新三板掛牌轉讓。股份轉換以“凈資產(chǎn)賬面價值”為基礎，而不是以評估后的凈資產(chǎn)為基礎。另外，公司整體發(fā)生變更時，不得增資擴股和引入新股東，否則公司存續(xù)期不能連續(xù)計算。股份有限公司整體變更為股份有限公司的一般程序為：（一）發(fā)起人簽訂《發(fā)起人協(xié)議》，約定公司凈資產(chǎn)賬面價值轉為股份的方案和其他重大事項；（2） 先后召開董事會和股東大會，決議全體董事或者股東同意按照《發(fā)起人協(xié)議》的規(guī)定將有限公司變更為股份有限公司；（3）聘請會計師事務所對公司資本進行審計、評估、驗證；（4）持有股份公司創(chuàng)立大會，審議批準關于有限公司整體變更設立股份有限公司的議案，審議批準公司章程和股東大會議事規(guī)則，選舉第一屆董事會和第一屆監(jiān)事會成員審議批準《關于授權股份公司董事會辦理工商登記、領取股份公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照的議案》（五）。涉及國有資產(chǎn)和外商投資的，應當事先向有關主管部門辦理審批手續(xù)。（三）在保薦上市階段，各中介機構應當出具股權轉讓說明書、審計報告、法律意見書等備案材料，擬上市企業(yè)應當取得有關主管部門的試點資格確認書。

保薦證券公司核心機構召開核心會議，審議備案文件，形成核心意見。保薦證券公司根據(jù)核心意見決定是否向證券業(yè)協(xié)會推薦上市。決定推薦的，出具推薦報告，并將備案文件報送證券業(yè)協(xié)會。

協(xié)會收到備案文件后，將對以下事項進行審核：備案文件是否齊全；保薦證券公司是否按照《盡職調查工作指引》的要求對被推薦公司進行了盡職調查；公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；保薦證券公司是否履行了備案文件的核心程序。協(xié)會對備案材料的審核無異議，自受理之日起50個工作日內向被推薦證券公司出具備案確認函。股份正式上市前，公司應當與證券登記結算機構（中國**登記結算有限責任公司）簽訂證券登記服務協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。投資者持有的非上市公司股份，應當委托委托委托證券公司。初始登記的股份應當由推薦的證券商托管。保薦證券公司應當將非上市公司的股份存放在證券登記結算機構。

上市報價轉讓前，上市公司應當披露股票報價轉讓說明書及其附件（包括公司章程、審計報告、法律意見書、試點資格確認書等），被推薦的保薦證券公司應當披露報告同時披露上市公司股票報價轉讓說明。（5） 新三板市場的投資者僅限于機構投資者和上市公司自然人股東。具體包括：機構投資者（法人、信托、合伙等）；公司上市前的自然人股東（上市公司的自然人股東只能買賣其持有的公司股份）；通過定向增資或股權激勵持有公司股份的自然人股東；因繼承或司法判決持有公司股份的自然人股東；協(xié)會認可的其他投資者。新三板市場的交易方式以“股”為基礎，每只委托股數(shù)應在3萬股以上。3萬股以下只能一次性代銷。為穩(wěn)定市場，新三板規(guī)則對上市公司股權轉讓作出了一些限制性規(guī)定：

（1）上市前控股股東、實際控制人直接或間接持有的股份分三批轉入代理制，每批轉出的數(shù)量是他們股份的三分之一。入市時間分別為上市日、上市期滿后一年和兩年。如果是sh