1、 對(duì)于隱名股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司是否具有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，是指公司法規(guī)定的股東權(quán)利，包括對(duì)股份收益的請(qǐng)求權(quán)、對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)、對(duì)公司重大事項(xiàng)的決定權(quán)以及公司授予的其他權(quán)利公司法和公司章程。分為：公司章程約定的合法權(quán)益；或者由公司事務(wù)決定的財(cái)產(chǎn)性收入權(quán)益。它是區(qū)別于物權(quán)、債權(quán)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)的一種獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)。第二，隱名股東享有的權(quán)益是什么。法律意義上的股權(quán)具有公示性的特征，即股東名冊(cè)記載或登記在工商登記簿上。公司作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)社會(huì)的主要參與者，以企業(yè)法人的相對(duì)地位與其他主體進(jìn)行市場(chǎng)活動(dòng)。股東作為具有獨(dú)立財(cái)產(chǎn)的公司法人，不需要依法免除連帶責(zé)任。但是，公司股東對(duì)公司的所作所為不能沒有約束，他們也需要承擔(dān)相應(yīng)的社會(huì)義務(wù)。股東的公示就是其中之一。但我國(guó)《公司法》沒有明確規(guī)定該義務(wù)，這是《公司法》的缺陷。有限公司既有人力合作，也有資本合作。與有限公司有市場(chǎng)關(guān)系的另一方比有限公司的資本合作更可能考慮公司的人力合作因素。如果有限公司股東不向社會(huì)公開，必然導(dǎo)致市場(chǎng)交易對(duì)手的信息不平等，從而導(dǎo)致交易風(fēng)險(xiǎn)的單邊增加。因此，有限公司股東必須公開。由此可以推斷，只有已公示的股東在公司的權(quán)益才可以稱為“股權(quán)”。相反，隱名股東享有的“股權(quán)”不應(yīng)是《公司法》規(guī)定的股權(quán)。第三，隱名股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力如何。隱名股東因不具名，不能也不能享有《公司法》和《公司章程》規(guī)定的公司管理權(quán)、重大事項(xiàng)決定權(quán)和其他權(quán)益。因此，隱名股東只有分紅權(quán)，即對(duì)公司股權(quán)收益的請(qǐng)求權(quán)，而請(qǐng)求權(quán)的客體只能是明顯的股東，而不能是公司。

在厘清上述概念后，對(duì)隱名股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力有三種觀點(diǎn)：無(wú)效、待定和有效。

1。持有這種觀點(diǎn)的人認(rèn)為，隱名股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未經(jīng)其他股東同意，侵犯了其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，違反了《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定，是無(wú)效的。乍一看，這種觀點(diǎn)似乎是有根據(jù)的，但事實(shí)并非如此。

2。持這種觀點(diǎn)的人認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力在未經(jīng)其他股東同意前處于未定狀態(tài)。這種觀點(diǎn)的前提是將隱名股東的權(quán)益視為公司法規(guī)定的權(quán)益。但是，這種觀點(diǎn)比無(wú)效觀點(diǎn)更為科學(xué)，因?yàn)樗J(rèn)為有效性并不一定是無(wú)效的。但股權(quán)轉(zhuǎn)讓不得侵犯其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，其他股東不得行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。合同不能履行的，其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)無(wú)效。合同有效。持有這種觀點(diǎn)的人認(rèn)為，隱名股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓只是轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間的一種協(xié)議，不侵犯任何第三人的利益，也不違反國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定，因此具有效力。

公司法只適用于明顯股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。如上所述，隱名股東的股權(quán)不是法律意義上的股權(quán)，自然股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不適用于公司法。適用什么法律？當(dāng)然，合同法和民法通則。因?yàn)椤肮蓹?quán)”的性質(zhì)是收益請(qǐng)求權(quán)，收益請(qǐng)求權(quán)本質(zhì)上是債權(quán)，適用于債權(quán)轉(zhuǎn)讓。因此，“股權(quán)”轉(zhuǎn)讓自然有效。

另外，隱名股東與顯名股東之間是一種“信托”關(guān)系。但是，由于我國(guó)信托立法尚處于起步階段，雖然《信托法》已經(jīng)出臺(tái)，相關(guān)理論和配套法律也沒有跟上，但貿(mào)然將二者的關(guān)系界定為信托關(guān)系，不利于保護(hù)隱名股東的合法權(quán)益。因此，普通債務(wù)的關(guān)系更為現(xiàn)實(shí)。當(dāng)然，信托本質(zhì)上也是債務(wù)。

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