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如何運用股東優(yōu)先購買權

來源: 律霸小編整理 · 2021-04-15 · 694人看過

股東優(yōu)先購買權是指有限責任公司股東轉讓其股權時，在同等條件下，其他股東根據(jù)其作為公司股東的資格和地位享有優(yōu)先購買權”。從立法意圖看，公司之所以規(guī)定股東優(yōu)先購買權，是為了保證老股東能夠行使優(yōu)先購買權控制公司，維護其既得利益。歸根結底，這還是由有限責任公司的人力合作和資本合作的雙重特征所決定的。人類合作的本質要求股東之間進行強有力的合作。股東向股東以外的人轉讓股權時，新老股東能否建立良好的合作關系將對老股東的利益產(chǎn)生重大影響。為了保護公司的人身合作，法律賦予老股東優(yōu)先選擇是否接受新股東合作的權利。《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第二十條規(guī)定了股東的優(yōu)先購買權：“合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營另一方有優(yōu)先購買權。一方將其股權轉讓給第三方的條件不得比另一方更為有利。違反上述規(guī)定的，轉讓無效。”但這一規(guī)定不夠具體、明確，缺乏可操作性。相比之下，新《公司法》第七十一條與本規(guī)定具有相同的實質，但更具可操作性，應適用于合營企業(yè)。新《公司法》第七十一條規(guī)定：“有限責任公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東轉讓其股權，應當書面通知其他股東，征求其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內(nèi)未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。在同等條件下，經(jīng)股東同意轉讓的股份，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”與舊《公司法》相比，有了較大的改進，規(guī)定更加明確，具有可操作性：（1）明確了兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的處理方法：先協(xié)商，協(xié)商不成的按出資比例購買；（2）具體行使優(yōu)先購買權的方式更加明確：轉讓人將股權轉讓給股東以外的第三人時，轉讓人應當將轉讓價款、支付方式等基本情況書面通知其他股東，股東應當自收到書面通知之日起30日內(nèi)答復；轉讓人未答復的，視為放棄優(yōu)先購買權；（3）轉讓人的表決權被剝奪。你知道嗎

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