一是制定企業(yè)改制方案，形成有效的股東大會決議

二是資產(chǎn)和驗資主要是對企業(yè)資產(chǎn)進行全面清查，對企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)進行全面清查核實。驗資的主要任務(wù)是清查資產(chǎn)數(shù)額，界定企業(yè)產(chǎn)權(quán)，重新評估資產(chǎn)價值，核定企業(yè)資產(chǎn)。為進一步完善企業(yè)資產(chǎn)管理體制，促進企業(yè)資產(chǎn)優(yōu)化配置

第三，企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定主要是對企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)進行界定。企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)多重，權(quán)利結(jié)構(gòu)復(fù)雜，容易成為糾紛的源頭，對其產(chǎn)權(quán)進行界定是十分必要的。企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定是依法劃分企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)、使用權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)，明確各類財產(chǎn)主體的權(quán)利范圍和管理權(quán)限的法律行為。因此，有必要明確哪些資產(chǎn)屬于國家，哪些資產(chǎn)屬于哪些主體

第四，資產(chǎn)評估是對資產(chǎn)的評估，即按照特定的目的，遵循法定的標準和程序，有資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)如何科學(xué)評估企業(yè)資產(chǎn)的現(xiàn)值？估算，并以報告形式確認。資產(chǎn)評估應(yīng)遵循真實性、公平性、獨立性、客觀性、科學(xué)性和專業(yè)性原則。其范圍包括固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)，包括無形資產(chǎn)和有形資產(chǎn)。程序包括立項申請、資產(chǎn)清查、評估估算、核實確認等。資產(chǎn)評估通常委托專業(yè)資產(chǎn)評估機構(gòu)進行。

第五，資產(chǎn)評估完成后的財務(wù)審計，應(yīng)當聘請具有法定資格的會計師事務(wù)所對企業(yè)改制前三年的資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益和損益進行審計。會計師事務(wù)所對資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估結(jié)果進行確認第六，認繳出資額為評估確認后企業(yè)凈資產(chǎn)的價值。它不僅包括原企業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)換，還包括新認繳、注入的資本。

第七，申請登記這種登記可以是設(shè)立登記，也可以是變更登記。對符合法定條件的公司，工商行政管理部門應(yīng)當予以登記，換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。第二，有限責任公司改制為股份有限公司的必要條件是，公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)應(yīng)當折合為股份有限公司的股份總額。整體變更完成后，僅公司組織形式不同，根據(jù)我國《公司法》、《證券法》及中國證監(jiān)會發(fā)布的監(jiān)管文件，企業(yè)仍為同一持續(xù)經(jīng)營的會計主體，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當具備下列條件：。發(fā)起人應(yīng)當有2人以上200人以下，其中半數(shù)以上在中國有住所。發(fā)起人認繳、募集的股本達到法定最低注冊資本500萬元。股票發(fā)行和籌備工作符合法律規(guī)定。公司以募集方式設(shè)立的，由發(fā)起人制定公司章程，經(jīng)創(chuàng)立大會批準。（五）有符合《公司法》規(guī)定的公司名稱，設(shè)立符合股份有限公司條件的組織機構(gòu)p> 籌備組通常由董事長或董事會秘書領(lǐng)導(dǎo)。籌備組召集公司生產(chǎn)、技術(shù)、財務(wù)等方面負責人，不定期召開會議，討論重組過程中遇到的問題。必要時，還應(yīng)提交董事會決定。籌備小組具體負責以下工作：

A。研究制定重組方案和組織形式；（二）聘請和聯(lián)系有關(guān)中介機構(gòu)，整理和準備公司的有關(guān)文件和資料。召開中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會，提供中介機構(gòu)要求的各種文件和資料，回答中介機構(gòu)提出的問題；（E）起草體制改革的有關(guān)文件。向政府主管部門報告文件或記錄，并獲得政府批準。聯(lián)系發(fā)起人成立股份有限公司。根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當在二人以上二百人以下重組有限責任公司的現(xiàn)有股東人數(shù)符合條件的，現(xiàn)有股東可以以公司資產(chǎn)直接發(fā)起設(shè)立；現(xiàn)有股東不足或者部分股東不愿意參與設(shè)立的，應(yīng)當引入新股東作為發(fā)起人，并將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東，調(diào)整公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，重組后的股東應(yīng)當以公司資本共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司。但需要注意的是，股東變更應(yīng)當符合實際控制人在申請發(fā)行前三年內(nèi)未發(fā)生變更的要求。一些公司在重組前已經(jīng)聯(lián)系了合適的發(fā)起人，也可能借機引進戰(zhàn)略投資者或風(fēng)險投資者，以及具有行業(yè)背景或?qū)I(yè)技術(shù)背景的投資者，為增強企業(yè)的綜合實力

籌備組成立后，經(jīng)認真調(diào)查，可聯(lián)系聘請保薦人、律師、審計師、資產(chǎn)評估師等中介機構(gòu)，籌備組確定本次重組上市的中介機構(gòu)人選，并與其簽訂委托協(xié)議或相關(guān)合同，正式建立法律關(guān)系。盡職調(diào)查、資產(chǎn)評估和審計公司與中介機構(gòu)簽訂委托協(xié)議后，中介機構(gòu)應(yīng)根據(jù)情況開展工作，并對公司的相關(guān)情況進行調(diào)查和審計。保薦機構(gòu)應(yīng)當對公司的整體情況，特別是經(jīng)營情況進行全面調(diào)查，并在此基礎(chǔ)上草擬重組上市招股說明書。出具律師應(yīng)當對公司的法律事項進行全面調(diào)查，起草法律意見書和律師工作報告，會計師應(yīng)當對公司近三年的財務(wù)狀況進行審計，形成審計報告；資產(chǎn)評估師對公司資產(chǎn)進行評估，形成資產(chǎn)評估報告。需要說明的是，根據(jù)國家工商行政管理總局的要求，以評估報告的價值作為驗資報告確認股本金額；中國證監(jiān)會的最新要求是，以會計報表中的凈資產(chǎn)金額為基礎(chǔ)確定重組公司的股本金額。這樣，如果審計報告中的凈資產(chǎn)金額低于評估報告中的凈資產(chǎn)金額，則應(yīng)選擇審計報告中的凈資產(chǎn)作為驗資報告中的股本金額，符合國家工商行政管理總局和中國證監(jiān)會的要求。如果評估報告中的資產(chǎn)價格數(shù)據(jù)低于審計報告中的凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)，則選擇評估報告數(shù)據(jù)作為驗資報告中的權(quán)益金額。當然，如果公司在三年內(nèi)不需要上市，在公司編制過程中可以不考慮審計報告的數(shù)據(jù)，將評估報告的數(shù)據(jù)作為驗資報告中股份數(shù)的反映，為了準確確定公司資產(chǎn)，區(qū)分其他主體的資產(chǎn)，有時需要進行財產(chǎn)清查。在清查的基礎(chǔ)上，對財產(chǎn)所有權(quán)進行篩選和確認。特別是有國有資產(chǎn)的公司，在改制前要對國有資產(chǎn)進行評估，避免國有資產(chǎn)受損。6國有股權(quán)重組涉及國有資產(chǎn)投資的，公司應(yīng)當向國有資產(chǎn)管理部門申請批準相關(guān)股權(quán)設(shè)定文件，并審批國有資產(chǎn)評估及相應(yīng)股權(quán)。通常，在申請