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全流通時代反收購策略的案例分析

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-04 · 777人看過

目前，在深滬股市，第一大股東持股比例低于30%的A股上市公司已超過150家。對這些公司來說，由于大股東比例較低，被收購的可能性較大。在現(xiàn)有的反收購策略中，一些上市公司為了保持控制權(quán)，從現(xiàn)有的實(shí)踐案例出發(fā)，探索出了拓展反收購應(yīng)用空間的有效策略，在公司章程中設(shè)置反收購條款（即“驅(qū)鯊劑”）可能是成本最低的條款。以**公用事業(yè)（600635）公司章程為例進(jìn)行分析。在修改后的公司章程中，增加了近十條與反收購有關(guān)的規(guī)定，首先，我們來看看反收購回購條款的設(shè)置。在2006年1月1日起施行的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新公司法）中，回購有四種類型。在此基礎(chǔ)上，**上市公司還有另一種類型，即“單獨(dú)或者合并持有公司10%以上股份的股東繼續(xù)購買公司股份”的情形，公司可以不經(jīng)進(jìn)一步許可或授權(quán)，立即購買公司股份并將所購股份轉(zhuǎn)讓給特定對象，但公司仍應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。由于本次反收購回購條款的觸發(fā)條件相當(dāng)?shù)停ǔ止杀壤_(dá)到10%），上市公司管理層反應(yīng)靈敏。更為重要的是，由于股份回購的主體是上市公司而非股東，這不僅可以通過減少外部股份總數(shù)來有效阻隔收購方，而且還可以通過消耗上市公司大量資金來降低公司對收購方的吸引力。如果反收購行動達(dá)到了預(yù)期效果，擊退了收購方，上市公司就可以將其股份轉(zhuǎn)讓給第三方

其次，我們來看看金降落傘條款**在遣散費(fèi)方面的設(shè)置，公司章程規(guī)定，單獨(dú)或者合并持有公司10%以上股份的股東繼續(xù)收購公司股份并成為實(shí)際控制人的，“公司中層以上管理人員（包括公司部門經(jīng)理助理及以上管理人員，包括在公司及其控股子公司領(lǐng)取報(bào)酬的公司董事，而公司及其控股子公司中領(lǐng)取報(bào)酬的員工，如果監(jiān)事主動或被動離職，股東應(yīng)向離職人員一次性支付額外的遣散費(fèi)。”。附加遣散費(fèi)的計(jì)算方法為：P=s× A×( （1+Q1+Q2+Q3）× 300%，P為附加遣散費(fèi)；S為員工離職當(dāng)年稅前年薪、獎金、福利及激勵性股票市值的總額；A指離職人員離職時的個人年齡（1歲）與退休年齡（男60歲，女55歲）之差。不足五年的，按五年計(jì)算；Q1為上海市統(tǒng)計(jì)局公布的上海市連續(xù)三年累計(jì)物價上漲指數(shù)的絕對值；Q2為中國人民銀行公布的連續(xù)三年累計(jì)加息指數(shù)的絕對值；Q3是上海市連續(xù)三年人均可支配收入增長率的絕對值

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