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股權出資登記管理辦法

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-09 · 750人看過

《股權出資登記管理辦法》（國家工商行政管理總局令第39號）股權出資登記管理辦法已由國家工商行政管理總局常務會議審議通過為規范股權出資登記，現予公布，自2009年3月1日起施行，根據《公司法》，制定本辦法，《公司登記管理條例》等法律法規第二條本辦法適用于投資者以其持有的股份投資于境內其他有限責任公司、股份有限公司（以下簡稱被投資公司）的登記管理在中國境內設立的有限責任公司、股份有限公司（以下簡稱股份公司）作為出資

第三條作為出資的股權，應當權屬清晰，權能完備，（一）股權公司的注冊資本尚未繳足；（二）質權已經設立；（三）依法被凍結；（四）公司章程規定股份不得轉讓；（五）依法，（六）法律規定不得轉讓的其他情形，第四條全體股東以其股權和其他非貨幣財產為基礎的出資額之和，不得超過被投資公司注冊資本的百分之七十。

第五條作為出資的股權應當是：第六條公司成立時，投資者以股權出資的，應當自被投資公司成立之日起一年內實繳出資，被投資單位增加注冊資本時，以股權出資的，應當辦理實收資本變更登記，實際出資應當在被投資公司申請增加注冊資本變更登記前支付

第七條投資者以有限責任公司的股權實際出資的，投資者以股份有限公司的股權實際繳納出資，且出資的股權在證券登記簿上登記的，股權公司應當向公司登記機關申請股權持有人變更為被投資公司的登記登記結算機構，應當按照規定通過證券交易所和證券登記結算機構辦理股份轉讓和過戶登記手續；法律、行政法規或者國務院決定規定股權公司股東轉讓股權必須經批準的，其他股權應當依法轉讓給被投資公司，實際繳納股權出資后，還應當依法經第八條批準，驗資應當經依法設立的驗資機構驗資，并出具驗資證明。驗資證明應當包括下列內容：（一）有限責任公司以股權出資的，相關股權按照本辦法第七條的規定辦理股東變更登記

（2）股份有限公司以股權出資的，按照本辦法第七條的規定將相關股權轉讓給被投資單位

（3）股權評估，包括評估機構名稱、評估報告編號、評估基準日、評估價值等。（四）依法須經批準的股權出資，第九條投資者在公司設立時依法以股權出資的，被投資公司應當登記投資者的姓名或者名稱、出資額、出資額，申請設立登記時的出資方式和出資時間。投資者實際繳納出資后，被投資公司應當申請實收資本變更登記。被投資公司為有限責任公司或者以發起設立方式設立的股份有限公司的，在投資者增加公司注冊資本時，還應當申請投資者實際出資額和出資時間的變更登記，被投資公司應當申請注冊資本和實收資本變更登記。被投資公司屬于有限責任公司的，還應當申請投資者名稱變更登記，第十條股份公司依照本辦法第七條規定申請登記的材料，按照公司登記管理條例和國家規定執行第十一條被投資公司依照本辦法第九條的規定申請辦理有關登記手續時，應當：，除遵守《公司登記管理條例》和《國家工商行政管理總局關于報送企業登記材料的規定》外，提交下列材料：

（1）出資人簽署的股權出資承諾書。相關投資者應當承諾所認購的股權符合本辦法第三條第一款規定，不存在本條第二款規定的情形（二）股權公司營業執照復印件（加蓋股權公司印章）>第十二條投資者、被投資公司的股權出資違反《公司法》、《公司登記管理條例》和本辦法的規定，驗資機構、資產評估機構因過失出具虛假證明或者提供重大遺漏報告的，法律、行政法規或者國務院決定對本辦法規定的事項另有規定的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》和其他有關規定查處，第十四條本辦法自2009年3月1日起施行

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