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有限責任公司的解散和清算

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-16 · 978人看過

1、公司解散的情形和條件根據《公司法》的規定，第一種情形有五種解散情形，公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時，可以解散。當然，這種解散可以通過修改公司章程而存續。股東會對公司章程的修改，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過，即第二種情況下，有限責任公司必須經持有三分之二以上表決權的股東通過，方可繼續經營，股東大會決定解散的，可以解散。股東會決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第三種情況，公司因合并或者分立需要解散。公司合并、分立，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。因此，在本案中，解散實際上是由代表三分之二以上表決權的股東批準的；在第四種情況下，依法吊銷營業執照、責令關閉或者吊銷營業執照。當這種情況發生時，公司就不能繼續經營，必須解散。在第五種情況下，不是因為公司的意圖，如果公司經營管理出現嚴重困難，繼續存在將給股東利益造成重大損失，無法通過其他途徑解決，持有公司全體股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。公司解散事由發生后，應當成立清算組，但因公司合并、分立解散的除外，解散事由發生之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成。逾期不成立清算組的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理申請，及時組織清算組進行清算。

清算組的權利和義務；通知、公告債權人；處理公司與清算有關的未了結業務；清償所欠稅款和清算過程中產生的稅款；清理債權債務；處理公司清償債務后的剩余財產；代表公司參加民事訴訟活動，清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知之日起30日內，未接到通知的，自公告之日起45日內，向清算組申報債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在債權申報期間，清算組不得清償債權人

清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會，股東大會或者人民法院確認

第四，分配公司財產支付清算費用、職工工資、社會保險費和法定賠償金后公司的剩余財產，有限責任公司繳納所欠稅款，清償公司債務，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續，但不得從事與清算無關的經營活動。公司財產未按規定清償前，不得分配給股東

如果本條有助于我們今后的審判實踐，就可以達到本條的目的。如果還有不清楚的地方，歡迎到法律專業找律師解答

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