第三，公司的權(quán)利能力和行為能力僅限于清算目的，不得從事與清算業(yè)務(wù)無關(guān)的經(jīng)營活動。此時，公司原有法律關(guān)系不變，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東無權(quán)要求分配利潤，清算組負責人代表公司，相當于原法定代表人身份，在公司注銷前以公司名義進行民事活動的。至于刻章問題，由于公司自行清算沒有明確的法律規(guī)定，可以參照破產(chǎn)法中的破產(chǎn)管理人制度。為清理這一特殊事項，清算組可以刻印印章，并報工商行政管理機關(guān)備案。這有助于清算組與公司以前的業(yè)務(wù)之間的責任和權(quán)利劃分

，《公司法》第一百八十九條、第一百八十五條和《企業(yè)破產(chǎn)法》第一百二十一條對公司從解散發(fā)生到依法完成清算的特定階段的主體資格作了明確規(guī)定，同時，清算人的權(quán)力和地位也更加合理

（3）律師等破產(chǎn)管理人在清算組中的地位和作用，而且列入管理人名單的中介機構(gòu)已基本成為公司廣泛清算事務(wù)的主力軍，因此，律師等破產(chǎn)管理人在破產(chǎn)清算中的地位和作用不容忽視。在破產(chǎn)清算和強制清算中，由人民法院指定“管理人”或者“清算組”，本條不贅述。在自我清算中，由于清算的隨意性和自我控制性，現(xiàn)實中律師與清算組之間存在兩種關(guān)系：一種是律師作為清算組直接接管公司進行清算，類似于破產(chǎn)管理人的地位。也有許多權(quán)利和責任，他們被調(diào)查的后果，民事責任由于不當清算；第二種是律師作為清算組聘請的全程法律顧問，指導和協(xié)助清算組完成公司清算，不接管公司財產(chǎn)，對公司清算不負全部責任。因此，這里的律師不是清算組成員，當然不承擔民事責任。二者關(guān)系的差異也決定了律師的職權(quán)和報酬。破產(chǎn)管理人制度在律師全權(quán)負責公司清算時可以參照，工作方法可以參照破產(chǎn)管理人的規(guī)定，報酬的支付標準可以適用破產(chǎn)管理人報酬的規(guī)定。當然，我國現(xiàn)行法律對清算組聘請的法律顧問的地位沒有明確的規(guī)定，但是否應(yīng)歸入清算組聘請的工作人員范疇值得商榷。不過，這兩類人員的薪酬已納入清算方案，需要股東大會最終確認。律師在清算期間代理訴訟事務(wù)的，與上述兩種情形不同的，由公司授權(quán)聘用，并從委托人的角度負責處理訴訟事務(wù)。當然，其報酬仍計入清算費用

（1）有限責任公司清算組的組成清算組來自股東，清算義務(wù)人和清算組成員一致，不能任意確定。股份有限公司董事會、股東大會對清算組的確定負有法定義務(wù)，清算組由上述人員內(nèi)部選舉或者外部聘請。公司聘請外部清算組或者人民法院指定清算組的，清算組成員可以是公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、主管部門、中介機構(gòu)等，也可以是中介機構(gòu)的其他專業(yè)人員。清算組成員的選擇遵循與公司、股東無利害關(guān)系的原則，有利于保證清算的公平性。出現(xiàn)不利于清算事務(wù)的法律情形的，按照選舉程序更換清算組成員。股份有限公司有職工持股（或者工會持股、信托持股）或者國有股權(quán)的，清算組成員應(yīng)當有職工持股或者經(jīng)法定程序或者工商登記確認的工會代表參加。為取得該種股份共有人的利益，清算組成員在確定“分配方案”時，應(yīng)當：，共同所有制代表人必須經(jīng)法定授權(quán)，公司自行清算的情形以股東大會或者公司股東大會決議為準，清算組成員可以在解散時選舉產(chǎn)生，特別是公司股東大會難以召開或者職工持股時。清算組成立后，應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)，按照《公司登記管理條例》第四十二條的規(guī)定，將清算組成員和負責人的姓名向公司登記機關(guān)備案