一方未蓋章的合同能否生效

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-12 · 100人看過

2006年11月12日,被告律霸網(wǎng)康達(dá)飼料有限公司(以下簡稱**公司)與案外人郝*海簽訂了一份聘用合同,聘用郝*海為專職業(yè)務(wù)經(jīng)理,代表甲方負(fù)責(zé)市場開發(fā)、管理、網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、售后服務(wù)等工作,聘期3年。

郝*海于2007年1月發(fā)展原告陳*桂為**公司的經(jīng)銷商,并于2007年1月15日經(jīng)手收原告1萬元飼料預(yù)付款,被告**公司向原告陳*桂出具了收據(jù),**公司出納在收據(jù)上標(biāo)注“郝*海交”字樣。同年3月14日,原告親自到**公司交付了5萬元飼料預(yù)付款,**公司出納依舊在收據(jù)上標(biāo)注“郝*海交”字樣。2007年3月20日,郝*海以**公司名義與原告簽訂了一份飼料銷售合同,約定2007年3月20日至2008年3月30日,原告銷售被告飼料60噸;付款方式為先款后貨或現(xiàn)款現(xiàn)貨;倉庫提貨,運(yùn)費(fèi)自理;合同經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。但該銷售合同未蓋**公司印章,僅郝*海以公司區(qū)域經(jīng)理名義簽名。2007年3月21日,原告第三次向**公司交預(yù)付款2萬元。

2008年初,原告要求被告發(fā)飼料,被告稱飼料已發(fā)給銷售經(jīng)理郝*海。后來查明自2007年4月11至2007年8月27日,郝*海以原告名義開提貨單從被告?zhèn)}庫提取價(jià)值84749元的飼料發(fā)給了另一客戶。原告因多次向被告要求提貨或退款未果,遂于2009年12月14日向安鄉(xiāng)縣人民法院提起訴訟,請(qǐng)求法院判令被告返還預(yù)收貨款8萬元并賠償利息損失。

[裁判]

湖南省安鄉(xiāng)縣人民法院經(jīng)過審理認(rèn)為:一、被告辯稱銷售合同**公司未蓋章,且事后也沒有追認(rèn),因而該合同未生效的理由不能成立。原告陳*桂與被告**公司區(qū)域經(jīng)理郝*海簽訂的銷售合同雖約定有本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后生效,且**公司未蓋章,但在簽訂合同之前,原告已兩次交付飼料預(yù)付款6萬元給被告,被告予以接受并出具了收據(jù);合同簽訂后的次日,原告又向被告交付飼料預(yù)付款2萬元,被告同樣予以接受并出據(jù),因此,該合同成立并生效。二、被告認(rèn)為郝*海以原告的名義向被告交付預(yù)付貨款,又以原告的名義提貨,且提貨的價(jià)值已超過了預(yù)付款,因而被告**公司只與郝*海之間存在事實(shí)上的買賣合同關(guān)系,合同已履行完畢的答辯意見也不成立。郝*海與被告**公司簽訂有聘用合同,系**公司的區(qū)域銷售經(jīng)理。原告向郝*海交付預(yù)付貨款后,郝*海交付給公司,公司向陳*桂出具了收據(jù)。郝*海的行為,應(yīng)視為公司行為,由公司承擔(dān)責(zé)任。至于**公司在收據(jù)備注欄注明“郝*海交”的字樣,系公司為方便統(tǒng)計(jì)業(yè)務(wù)經(jīng)理的業(yè)績,不能證明該貨款是郝*海的。郝*海在沒有陳*桂授權(quán)的情況下以陳*桂的名義可以在**公司提取飼料,并發(fā)放給別的客戶,系公司內(nèi)部管理制度有漏洞,應(yīng)由公司對(duì)原告承擔(dān)責(zé)任。

據(jù)此,安鄉(xiāng)縣法院判決:被告律霸網(wǎng)康達(dá)飼料有限公司返還原告陳*桂預(yù)付貨款8萬元并從2008年3月31日起支付利息。

一審宣判后,原、被告雙方均未上訴,現(xiàn)該判決已生效。

[評(píng)析]

本案有兩個(gè)爭議焦點(diǎn):一、被告**公司未蓋章,銷售合同是否生效?二、郝*海以原告名義提貨,公司應(yīng)否擔(dān)責(zé)?

一、銷售合同成立并生效。根據(jù)《中華人民共和國合同法》的規(guī)定,當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的,自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時(shí)合同成立。簽字或者蓋章不在同一時(shí)間的,最后簽字或者蓋章時(shí)合同成立。這是當(dāng)事人采用合同書形式訂立的合同成立的一般規(guī)定。但是在某種情況下合同的成立并不以簽字或蓋章為條件。《合同法》第三十七條規(guī)定:采用合同書形式訂立合同,在簽字或者蓋章之前,當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù),對(duì)方接受的,該合同成立。本案原告向被告交付8萬元飼料預(yù)付款,被告接受并向原告出具收據(jù),故應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該銷售合同已成立。《合同法》第四十四條規(guī)定:依法成立的合同,自成立時(shí)生效。故該銷售合同已生效。

二、郝*海未經(jīng)授權(quán)以原告名義提貨,應(yīng)由**公司向原告承擔(dān)責(zé)任。被告**公司收取原告的預(yù)付貨款后,應(yīng)向原告交付飼料,按照合同約定也是原告到被告?zhèn)}庫提貨,但因**公司內(nèi)部管理制度有缺陷,致使郝*海在沒有原告授權(quán)委托書的情況可以原告的名義在公司提到貨,且該貨物未發(fā)給原告而是發(fā)給了其他的人,**公司的這一履行行為對(duì)原告不發(fā)生效力,視為未履行,因而應(yīng)對(duì)原告承擔(dān)不履行合同義務(wù)的違約責(zé)任。(當(dāng)事人均為化名)

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