隱名股東，是指實際出資，由別人出面簽署公司章程、履行有限公司工商登記手續并被登記為股東，而實際股東權利由實際出資人控制的人。被登記為股東的人稱為掛名股東，實際出資人稱為隱名股東。出現隱名股東這種情況的原因很多，隱名股東的存在現實中也為數不少。

那么隱名股東死亡時其股權能否繼承?要說明這個問題，首先要確定隱名股東與掛名股東之間的法律關系，分幾種情況分別分析:

第一種情況，隱名股東與掛名股東個人之間約定，由隱名股東實際出資，由掛名股東登記為股東，實際的權利義務由隱名股東享有，風險與利益均歸隱名股東。雙方之間的這種法律關系應當定性為委托代理關系，掛名股東以自己的名義行使代理權，屬于隱名代理。根據合同的相對性原理，委托代理關系中的權利義務對雙方有約束力，但隱名股東與其他股東之間不發生合同關系。又根據公司法的規定，掛名股東屬于法律上認可的股東，在公司內部及公司對外法律關系中，應當由掛名股東享有相應的權利義務。隱名股東與掛名股東之間的權利義務按雙方間委托代理的約定另行處理，隱名股東死亡后代理關系中具有財產內容，繼承人可以繼承。但，根據公司法原理**限公司人合性的要求，繼承人要求繼承股權與人合性的要求不合，繼承人無法成為股東，除非隱名股東與掛名股東及其他股東協商一致。

根據以上分析，此種情況下的隱名股東未取得股權，不存在股權繼承的問題，隱名股東的繼承人只能根據委托代理關系與掛名股東解決糾紛。另外如果隱名股東與掛名股東之間的關系被界定為借款，隱名股東的繼承人也不存在繼承股權的問題。

第二種情況，隱名股東與其他全體股東約定，由其實際出資并承擔股東的全部權利義務，但由掛名股東登記為股東。這種情況下隱名股東的繼承人能否繼承股權，還是要從股東資格的取得來分析。學理上將股東資格的取得要件分為實質要件和形式要件。實質要件是指出資人實際履行了出資義務，其出資的目的明確是要成為股東。形式要件是指在公司章程上簽名，被公司登記機關登記為股東，公司向其簽發了出資證明書，名字被登記在股東名冊等。

一般情況下，具備股東的實質要件和形式要件才‘能確定其股東資格。但在這種情況下，仔細分析隱名股東與其他股東包括掛名股東之間的法律關系，不難看出，隱名股東與其他股東之間是一種合同關系，合同的內容是共同出資注冊有限公司，同時這種約定中還包含了隱名股東與掛名股東之間的委托代理關系。當隱名股東死亡時，在隱名股東與其他股東之間共同出資并成為股東的合同中包含的財產權利，其繼承人當然可以依照繼承法的規定繼承?？梢哉f隱名股東在死亡前是具備股東資格的實質要件的，所欠缺的是形式要件。此時隱名股東的股東資格應當受到保護，根據公司法中股東資格在工商登記中屬于對抗要件的規定，隱名股東在股東內部相對于其他而言，是具有股東資格的。只是這個股東資格股東，僅在股東內部應當得到承認。當隱名股東死亡時，隱名股東的這個權利由其繼承人繼承，。繼承后的股東資格與繼承前具有相同的性質。繼承人可以在解除委托代理后，要求公司辦理股東變更手續，將自己登記為工商登記中的股東。當然，公司章程有約定的話按約定執行。

需要說明的是，如果隱名股東是屬于法律禁止成為股東的人，那么其無論采取隱名股東還是其他什么方式，都因以合法形式掩蓋非法目的而不可能享有股東資格，自然也就不存在股權繼承問題。

與隱名股東的股權繼承對應的還有掛名股東的股權繼承問題，這實際上是隱名股東所面臨的風險問題。當掛名股東死亡時，由于其股東身份在登記機關的公示性作用，其繼承人可能會提出股東資格繼承問題。此時就涉及到對掛名股東的股東資格的認定問題。司法實務中一般從以下幾方面認定:

一看公司章程中是否有其簽名。由于工商登記機關在登記時對提交的登一記手續的審查，性質上屬于形式審查而非實質審查，故公司章程上的簽名的真實性登記機關無法把關?，F實中有些簽名并不是掛名股東所簽，而是他人代簽。是否代簽可以作為審查其是否掛名股東的證據之一。

二看出資證明書。司法實務中，因掛名股東主觀上沒有真正做股東的內心意思，隱名股東也不認為其是真正的股東，更不認為其履行了出資義務，因此多數情況下不會向其簽發出資證明書。如其沒有出資證明書而其他股東如有出資證明書，可作為其不是實際股東的證據之一。

三看是否實際享有股東權利。實務當中，由于掛名股東內心沒有把自己當股東，更多的時候其不會去積極行使股東權利。因此在確定掛名股東的股東資格時，可從其是否行使股東權利審查其股東資格。如果掛名股東經審查其確為掛名股東，則其繼承人無權繼承其股東資格。

此即為隱名股東法律風險之一，因為在該種情況下，由于沒有任何書面合同以供核實，隱名股東若想證明其與顯名股東之間是委托持股的關系是很困難。所以，實踐中一是要注重簽訂合同，二是要注重明確合同的性質。如果你還有其他疑問，歡迎在本網站進行詳細法律咨詢。