案情介紹

一、案情

原告：喻xx，男，1964年5月18日生，漢族，武進市人，住武進市洛陽鎮(zhèn)慈云村喻家頭村民小組。

原告：鄭xx，男，1945年8月18日生，漢族，武進市人，住武進市橫林鎮(zhèn)昌路160號。

委托代理人：鄭xx，女，1972年12月1日生，系原告鄭xx之女。

原告：鄭xx，男，1968年6月1日生，漢族，武進市人，住武進市橫林鎮(zhèn)昌盛路160號。

原告：葉xx，男，1970年12月21日生，漢族，武進市人，住武進市洛陽鎮(zhèn)朝南村。

上列四原告的委托代理人：周xx，**常州紅雨律師事務所律師。

被告：夏xx，男，1945年11月22日生，漢族，武進市人，住武進市橫林鎮(zhèn)陽湖大廈甲單元301室。

四原告訴稱：1998年9月5日，原、被告經(jīng)協(xié)商訂立武進市**汽車客運有限公司章程，此后并設立了該公司，推舉被告夏xx為公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理。四原告雖未按章程形式出資，但已以實物方式出資，但公司成立兩年來，被告未履行召開股東大會。公布公司財務狀況和分配方案義務，且不履行向工商機關社申報年檢的職責。故提起訴訟，要求判令被告立即履行召開股大會，公布公司財務狀況及分配方案，向工商機關申報年檢并承擔本案訴訟費用。

被告夏xx辯稱：武進市**汽車客運有限公司成立時即為虛假出資，各股東均未實際出資，為此，于2000年10月8日由常州市武進工商行政管理局橫林工商所發(fā)出限期整改通知書，要求各股東于2000年11月8日內(nèi)補足出資，但僅本人于2000年11月6日補交了出資款。原告所稱以實物出資指以車輛出資，但車輛過戶至公司名下，后又以公司名義發(fā)包給各原告經(jīng)營，是公司的經(jīng)營方式，而非出資方式，故各原告至今未履行出資義務，不能享有相關知情權利。

經(jīng)審理查明：原告喻xx、鄭xx、鄭*朋、葉xx與被告夏xx及楊*龍于1998年9月5日簽署武進市**汽車客運有限公司章程，約定由各人以現(xiàn)金方式出資8.33萬元，成立武進市**汽車客運有限公司，但各發(fā)起人均未實際出資，在虛假驗資后進行工商登記，取得了營業(yè)執(zhí)照，在工商登記中，載明了出資者即股東為上述六人。后推舉被告夏xx為該公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理。2000年10月8日，常州市武進工商行政管理局橫林工商所在發(fā)現(xiàn)該公司注冊資金未到帳后，發(fā)出限期整改通知書，要求于2000年11月8日內(nèi)補足注冊資金。后僅被告夏xx于2000年11月6日補交了應繳金額。各原告至今未按公司章程約定的方式、金額出資。在經(jīng)營過程中，原、被告間發(fā)生種種矛盾，被告夏xx未能按章程召集股東大會，亦未向各股東公布公司財務狀況及分配方案，2000年度未向工商管理機關申報年檢。

上述事實，由原、被告雙方向法庭提交的武進市**汽車客運有限公司的工商登記材料、工商機關發(fā)出的限期整改通知書、限期注銷通知書等證據(jù)證實，原、被告雙方亦均予認可。

二、分歧意見：

1、出資是股東應盡的基本義務，本案：四原告未盡出資義務，不具股東資格，亦不應享有股東權利。故應駁回原告起訴。

2、本案四原告與被告等人共同發(fā)起成立公司，并在公司章程上簽字，公司工商登記上亦載明四原告為公司股東，工商登記上的股東名冊具有公示效力，故四原告應具公司股東資格。但由于四原告未盡出資義務，屬名義股東，不應享有股東權利。故應駁回原告訴訟請求。

3、公司工商登記股東名冊上載明四原告為股東，股東名冊具有公示力，應認定四原告具備公司股東資格。本案四原告未盡出資義務是事實，但在公司設立后，與出資義務相對應的權利是資產(chǎn)受益權、重大決策權與選擇管理者等權利。本案屬股東知情權糾紛，與知情權相對應的股東義務是股東對公司外應承擔的義務，而股東未出資不能對抗其對外應承擔的相應義務。故本案四原告應享有對公司經(jīng)營狀況的知情權。故應判決支持原告訴訟請求。

三、處理意見：

本案屬有限責任公司股東的知情權糾紛，雙方當事人及各分歧意見的爭議焦點主要是：1、四原告是否具備公司股東資格2、四原告是否履行了出資義務3、四原告是否應享有知情權

針對第1個爭議焦點，四原告確與被告等人簽訂了公司章程，共同發(fā)起成立公司，均載入在公司工商登記股東名冊上，工商登記股東名冊應具公示效力，即在股東名冊上載明的人員應具股東資格，其是否出資或出資是否足額在所不問。故四原告應具公司股東資格。

針對第2個爭議焦點，股東出資應嚴格按公司章程約定方式出資，本案公司章程明確約定應以現(xiàn)金方式出資，四原告均未以現(xiàn)金方式出資，而采用虛假驗資的非法手段騙取了工商登記營業(yè)執(zhí)照，其稱以實物方式出資缺乏發(fā)起人間的合意，且將車輛過戶至公司名下后又發(fā)包給他們經(jīng)營確是公司經(jīng)營方式，而非出資方式，再者以實物出資依法必須經(jīng)有權機構(gòu)評估，而本案原告所稱以實物出資均未經(jīng)評估，故原告所稱已以實物方式出資無事實及法律依據(jù)，應認定四原告未盡出資義務。

針對第3個爭議焦點，即未盡出資義務的股東應否享有知情權在公司設立階段，股東的基本義務是按公司章程出資，其未能出資對已出資的股東應負違約責任。但在公司設立以后，與出資義務相對應的權利主要是資產(chǎn)受益權。而與股東知情權相對應的義務是股東就其出資范圍對外承擔相應民事責任。即股東未出資不能抗其對外應承擔的義務，由于其對外必須承擔相應義務，根據(jù)權利義務相一致的原則，必須賦予其對公司經(jīng)營狀況的知情權。本案四原告作為股東名冊載明的股東，對公司應享有知情權。本案被告作為公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理未履行召集股東大會、公布公司財務狀況及分配方案等義務是不妥的。

綜上，應判決支持原告訴訟請求。