章程是公司最重要的自治規則，它與《公司法》一樣，共同肩負著調整公司活動的責任。一份好的公司章程必須考慮周全，規定得明確詳細，不能做各種各樣的理解。本文為您講述如何制定一份好的公司章程，并就章程的修改和變更程序予以詳細闡述，以供參考。

律師認為，一份好的章程應當滿足以下條件：

1.沒有違反法律強制性規范的內容;

2.公司管理事項有明晰、可操作性的規范;

3.對股東、董事、監事、經理等的權利和義務有明確規定，同時這些權利和義務的實現途徑具有可操作性的規定;

4.對公司出現異常狀況的事件有相關明確的可操作性規定，如多名董事突然喪失行為能力時董事改選、補選等;

5.具有符合公司特殊情況的不同規定，如兩名股東股權比例67%和33%狀況下，章程仍規定“普通事項50%以上投票權股東同意通過，特殊事項2/3以上投票權股東同意通過”，其實質是部分股東完全沒有人和決策權利。

【公司章程的制定】

有限責任公司章程由股東共同制定，經全體股東一致同意，由股東在公司章程上簽名蓋章。修改公司章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。有限責任公司的章程，必須載明下列事項：公司名稱和住所;公司經營范圍;公司注冊資本;股東的姓名和名稱;股東的權利和義務;股東的出資方式和出資額;股東轉讓出資的條件;公司機構的產生辦法、職權、議事規則;公司的法定代表人;公司的解散事由與清算辦法;股東認為需要規定的其他事項。

股份有限公司章程由發起人制定，經出席創立大會的認股人所持表決權的半數以上通過;修改公司章程，必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。股份有限公司章程中應載明下列主要事項：公司名稱和住所;公司經營范圍;公司設立方式;公司股份總數，每股金額和注冊資本;發起人和姓名或者名稱、認購的股份數;股東的權利和義務;董事會的組成、職權、任期和議事規則;公司的法定代表人;監事會的組成、職權、任期和議事規則;公司利潤分配方法;公司的解散事由與清算辦法;公司的通知和公告辦法;股東大會認為需要規定的其他事項。

【公司章程的修改】

公司章程缺少上述必備事項或章程內容違背國家法律法規規定的，公司登記機關應要求申請人進行修改;申請人拒絕修改的，應駁回公司登記申請。

有下列情形之一的，公司應當修改章程：

(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;

(二)公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致;

(三)股東大會決定修改章程。

【公司章程的變更】

根據我國《公司法》的規定，公司章程的修改應依照以下程序進行：

1.由公司董事會作出修改公司章程的決議，并提出章程修改草案;

2.股東會對章程修改條款進行表決。有限責任公司修改公司章程，須經代表三分之二以上表決權的股東通過;股份有限公司修改章程，須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過;

3.公司章程的修改涉及需要審批的事項時，報政府主管機關批準。如股份有限公司為注冊資本而發行新股時，必須向國務院授權的部門或者省級人民政府申請批準;屬于向社會公開募集的，須經國務院證券管理部門批準;

4.公司章程的修改涉及需要登記事項的，報公司登記機關核準，辦理變更登記;未涉及登記事項，送公司登記機關備案;

5.公司章程的修改涉及需要公告事項的，應依法進行公告。如公司發行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規定的方式進行公告;

6.修改章程需向公司登記機關提交“股東會決議”及“章程修正案”，若涉及登記事項，須有公司法人簽章方可完成變更。