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企業合并有哪些程序

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-15 · 811人看過

對于企業來講，進行合并無疑是利大于弊的事情，可以通過整合幾家企業的資源，取長補短、優化配置，從而達到增強競爭力，擴大市場份額的目的。那么企業合并有哪些程序呢?以下是具體介紹。

一、合并協議的締結

合并協議是公司合并的基礎，是參加合并的各方在平等協商的基礎上，就合并的有關事宜如：合并的方式，存續或創立公司的組織，各方債權、債務的安排等達成的書面協議。合并協議締結后，并非即刻發生效力，必須經過股東會議通過。股份有限公司還須經有關主管部門的批準后，始生效力。因此，合并協議是一種創刊條件的民事法律行為。　合并協議的通過批準　企業合并事關股東權益，必須由股東大會通過。根據中國《公司法》第38、39條和第103、106條的規定，有關企業合并屬于公司重大事項，適用特殊表決程序，有限責任公司必須經代表2/3以上表決權的股東通過，股份有限公司必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。此外涉及股份有限公司的合并協議，必須報請國務院授權的部門或者省級人民政府批準。

二、資產負債表及財產清單的編制

資產負債表是反映公司資產及負債狀況、股東權益的主要的會計報表。資產負債表是企業合并中必須編制的報表。企業還要編制財產清單，為清晰反映公司的財產狀況，應翔實準確，做到賬實相符。

三、履行債權人保護程序

為保護公司的債權人利益，各國公司法都在企業合并程序中規定了債權人保護措施。即要求在作出企業合并決議后，有及時通知或公告債權人的義務。在法定的期限內，債權人有權對企業的合并提出異議。企業對在法定期限內提出異議的債權人必須清償債務或提供擔保。逾期未提出異議的，則視為對企業合并的默認。

四、辦理合并登記

合并登記依照合并中不同公司的生滅變化經可分為三種情況辦理工商登記：

1.設立登記。企業設立登記是企業從事經營活動的前提，非經設立登記，并領取營業執照，不得從事商業活動。

2.變更登記。存續企業合并并行為的完成，使其股東、公司章程、資本結構均發生了重大變化，需辦理變更登記。

3.注銷登記。無論新設合并、吸收合并都必須導致其中一方或多方當事公司主體資格的消滅。這也是中國《公司法》第109條規定法定解散的情形之一，因此必須向工商行政管理機關辦理注銷登記。

企業進行合并關系著多方的利益，其中包括企業本身，還有企業股東以及企業的債權人，尤其對債權人的利益影響最大。所以，在開始合并之前一般都要先通知債權人。此時，債權人可以要求企業提供擔保或提前進行還債。更多企業合并方面的知識，歡迎你到律霸網站咨詢了解。

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