一、股權轉讓之前的利潤債權債務怎么約定
依據我國相關法律的規定,股東以其出資額對公司承擔責任,股東履行了出資責任后,不對公司債權債務承擔責任,所以轉讓股權時,一般不需要約定公司債權債務的。
《中華人民共和國公司法》
第三條?公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
第七十一條?有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
二、股東虛假出資后轉讓股權的責任
在股權轉讓情況下,受讓股東是否需要對轉讓股東的瑕疵出資連帶承擔補足出資的法律責任,現行《公司法》和司法解釋均沒有明確的規定,理論和實務界對此問題存在不同見解,但主流意見是:受讓股東不知轉讓股東瑕疵出資事實的,不承擔補足出資的連帶責任(不跟轉讓股東連帶承擔),受讓股東明知轉讓股東瑕疵出資事實仍然受讓股權的,須連帶承擔補足出資的法律責任,并且受讓股東承擔補足出資的責任后無權向轉讓股東追償(無追償權的連帶,不真正連帶責任)。
如果轉讓方在與受讓方簽訂股權轉讓合同時,將自己出資不足的事實如實相告,致使受讓方知道或者應當知道這一事實,仍然受讓轉讓方出讓的股份,則股份轉讓合同有效,而且受讓方與轉讓方與轉讓方應當就出資瑕疵的存在對公司的債權人承擔連帶責任。
如果轉讓方在與受讓方簽訂股權轉讓合同時,隱瞞了自己出資不足的事實,致使受讓方簽訂股權轉讓合同時不知道這一事實,并因此而受讓轉讓方出讓的股份,則受讓方有權以其被欺詐為由請求撤銷或者變更股份轉讓合同。但是,受讓方不能對抗不知情的公司債權人。如果公司的債權人能夠舉證證明公司的注冊資本沒有注冊到位,則有權將公司登記機關登記在冊的股東(包括受讓方)與公司一起列為被告,追究其連帶清償責任。但是受讓方在向公司債權人承擔清償責任以后,有權向轉讓方追償。
以上知識就是小編對相關法律問題進行的解答,股東以其出資對公司承擔責任,股東履行了出資責任后,不對公司債權債務承擔責任,所以轉讓股權時,一般不需要約定公司債權債務的。如果需要法律方面的幫助,歡迎讀者到律霸網進行法律咨詢。
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