1998年5月25日，史xx、蔡xx、許xx、許xx、吳xx五人簽訂《欽州xx汽車出租有限公司第一次股東會(huì)會(huì)議紀(jì)要》，由上述五人共同出資成立欽州xx汽車出租有限公司，由史xx出資12.75萬(wàn)元，占公司的51%;蔡xx出資5萬(wàn)元，占公司的20%，許xx出資2.5萬(wàn)元，占公司的10%，許-裴出資2.5萬(wàn)元，占公司的10%，吳xx出資2.25萬(wàn)元，占公司的9%，并由史xx任公司的法定代表人，由蔡xx任公司經(jīng)理。

1998年6月，欽州xx汽車出租有限公司經(jīng)工商行政管理部門(mén)批準(zhǔn)成立。2000年1月，史xx、許xx、許-裴、吳xx四人與蔡xx簽訂《協(xié)議書(shū)》一份，協(xié)議約定史xx等四人以人民幣180000元轉(zhuǎn)讓金將他們四人在欽州xx公司所占的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給蔡xx，欽州xx公司由蔡xx個(gè)人經(jīng)營(yíng)。

根據(jù)工商材料記載，2000年3月，蔡xx與柯*魁簽訂《股東會(huì)議紀(jì)要》，由柯*魁出資4.75萬(wàn)元購(gòu)買史xx在欽州xx公司19%的股權(quán);由柯*魁出資7.25萬(wàn)元購(gòu)買許xx、許-裴、吳xx三人在欽州xx公司29%的股權(quán)，由蔡xx出資8萬(wàn)元購(gòu)買史xx32%的股權(quán)，并由蔡xx任公司的法定代表人。2000年3月26日，蔡xx出具收款收據(jù)給柯*魁，收據(jù)注明：今收到柯*魁交來(lái)購(gòu)買公司股金人民幣12萬(wàn)元，2000年3月，欽州xx公司在工商行政管理部門(mén)辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)。2000年4月18日，欽州xx公司與李*剛簽訂《合作經(jīng)營(yíng)xx出租公司協(xié)議》一份，協(xié)議約定，由李*剛參股xx公司，蔡xx與李*剛名占公司股權(quán)50%，2000年4月18日，柯*魁申請(qǐng)退股，另出具退出股份意見(jiàn)，認(rèn)為其不能履行出資義務(wù)，要求退股，并經(jīng)公證，同時(shí)蔡xx出具保證書(shū)，稱保證辦好手續(xù)。同日，蔡xx出具收款收據(jù)給李*剛，收款注明：今收到李*剛交來(lái)公司股金人民幣12.5萬(wàn)元。蔡xx與李*剛簽訂協(xié)議，雙方并到欽州市公證處辦理公證手續(xù)，但沒(méi)有到工商行政管理部門(mén)辦理股權(quán)變更手續(xù)。2001年3月12日，蔡xx與李*剛簽訂《欽州xx汽車出租有限公司第七次股東會(huì)議紀(jì)要》，紀(jì)要決定同意蔡xx將其在公司的52%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李*剛，由李*剛?cè)喂痉ǘù砣耍蘹x并雇請(qǐng)其老鄉(xiāng)在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓聲明》及《會(huì)議紀(jì)要》代柯*魁簽字，蔡xx與李*剛雙方并到工商行政管理部門(mén)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。欽州xx公司自2001年3月起一直由李*剛個(gè)人經(jīng)營(yíng)，2002年3月，柯*魁向本院提起訴訟，要求處理。

本案分歧意見(jiàn)：

本案的爭(zhēng)議和處理涉及到《公司法》及審判實(shí)踐中股東資格及股東效力的問(wèn)題等相關(guān)問(wèn)題。

1、關(guān)于柯*魁是否是欽州xx公司的股東的問(wèn)題。

一種意見(jiàn)認(rèn)為，依照《公司法》的相關(guān)規(guī)定，公司股東應(yīng)以工商登記的為準(zhǔn)。因?yàn)楣镜墓蓶|，既有有名股東，也有隱名股東，而且柯也出資。在工商登記中，既然已有柯*魁的名字，其自然就成為股東，不一定需出資。

第二種意見(jiàn)認(rèn)為，欽州xx公司自2000年1月，由史xx、許xx、許-裴、吳xx與蔡xx簽訂協(xié)議，將史xx等四人股份以18萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給蔡xx，欽州xx公司由蔡xx個(gè)人經(jīng)營(yíng)，后蔡xx與柯*魁所簽的協(xié)議，名義是柯*魁投資參股，但實(shí)際出資者是蔡xx，并且蔡xx是真正的欽州xx公司的股東，欽州xx公司的股東只有蔡xx一個(gè)人，對(duì)柯*魁在工商部門(mén)的登記是蔡xx讓其他人代其簽名，柯*魁自己也承認(rèn)其沒(méi)有在工商登記上簽過(guò)字，也沒(méi)有在任何一份涉及到其的材料上簽過(guò)字，可以認(rèn)為是蔡xx為了規(guī)避《公司法》的有關(guān)規(guī)定，即有限責(zé)任公司的股東人數(shù)在2—50人的法定要求，才以柯*魁作為公司的名義股東，并且蔡xx出具給柯*魁收款收據(jù)從編號(hào)、時(shí)間上與蔡xx出具給李*剛收款收據(jù)順序倒置，柯*魁與蔡xx對(duì)出資款說(shuō)法不一。同時(shí)，在工商材料中，也有柯*魁與蔡xx簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓聲明、柯申請(qǐng)退股報(bào)告、經(jīng)公證過(guò)的退出股份意見(jiàn)、蔡xx出具的保證辦好手續(xù)的保證書(shū)，說(shuō)明柯已退出股份?？?魁以工商部門(mén)登記其在欽州xx公司擁有48%股權(quán)與事實(shí)不符，柯*魁主張其是欽州xx公司股東并實(shí)際出資依據(jù)不夠充分，應(yīng)不予支持。

2、關(guān)于兩份蔡xx與李*剛之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有效的問(wèn)題。

一種意見(jiàn)認(rèn)為，既然柯*魁作為股東之一，蔡xx未經(jīng)其同意，就轉(zhuǎn)讓股份給李*剛，違反了公司法的相關(guān)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓無(wú)效。

第二種意見(jiàn)認(rèn)為，2000年4月18日是蔡xx與李*剛《合作經(jīng)營(yíng)xx出租公司的協(xié)議》和2001年3月12日《欽州xx汽車出租有限公司第七次董事會(huì)議紀(jì)要》是有效的，理由是：蔡xx將欽州xx公司作為由其個(gè)人出資的有限公司，柯*魁只是一個(gè)掛名股東或者名義股東，因此蔡xx出具了柯*魁申請(qǐng)退股的申請(qǐng)給李*剛，李*剛基于對(duì)蔡xx的信任，雙方到欽州市公證處辦理了《公證書(shū)》，并且蔡xx也出具了《保證書(shū)》，保證書(shū)約定在

4月30日前辦好補(bǔ)充一切協(xié)議書(shū)，并由蔡xx對(duì)發(fā)生有關(guān)法律責(zé)任，由其負(fù)責(zé)，李*剛是善意取得股權(quán)的，善意取得的股權(quán)使得蔡xx與李*剛在2000年4月18日的協(xié)議基礎(chǔ)上，召開(kāi)2001年3月12日第七次董事會(huì)會(huì)議，這次董事會(huì)會(huì)議雖然沒(méi)有柯*魁參加，蔡xx將其在欽州xx公司的52%的股權(quán)轉(zhuǎn)移給李*剛，按《公司法》第三十五條的規(guī)定，即需全體股東過(guò)半數(shù)的同意的轉(zhuǎn)讓股權(quán)，才可以有效的，如不經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)的同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在司法實(shí)踐一般都認(rèn)定為無(wú)效，本案雖然未經(jīng)柯*魁同意，但柯*魁只是一個(gè)掛名股東，且一直由蔡xx進(jìn)行操作，柯并沒(méi)有參與過(guò)其中一個(gè)過(guò)程，實(shí)質(zhì)上，在李*剛受讓前，蔡xx是公司的唯一股東。

蔡xx將其股份轉(zhuǎn)讓給李*剛應(yīng)為有效的，蔡xx有權(quán)利處理自己的股份，其轉(zhuǎn)讓是有效的，既然蔡xx與李*剛之間股權(quán)轉(zhuǎn)移是有效合同，李*剛就取得對(duì)欽州xx公司的所有權(quán)，并且蔡xx與李*剛在工商部門(mén)變更了股東名冊(cè)登記，李*剛成為欽州xx公司新的股東，上訴人柯*魁請(qǐng)求確認(rèn)蔡xx與李*剛之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效，應(yīng)予以駁回。

3、關(guān)于柯*魁是否應(yīng)當(dāng)擁有xx公司40萬(wàn)元利潤(rùn)中48%的股權(quán)的利潤(rùn)問(wèn)題。

一種意見(jiàn)認(rèn)為，柯*魁作為經(jīng)工商登記的合法股東，雖不參與經(jīng)營(yíng)，但不能否認(rèn)其股東身份，蔡與李的股份轉(zhuǎn)讓無(wú)效，柯對(duì)公司享有股份，對(duì)股份的利潤(rùn)有收益權(quán)。

第二種意見(jiàn)認(rèn)為，柯*魁不是欽州xx公司的合法的股東，因此其請(qǐng)求其擁有xx公司40萬(wàn)元利潤(rùn)中48%的股權(quán)的利潤(rùn)是沒(méi)有理由的，因此對(duì)上訴人這項(xiàng)請(qǐng)求依法予以駁回。