保監發〔2009〕41號 各保險資產管理公司: 　　為穩步推進保險資金以債權形式間接投資基礎設施項目，規范債權投資計劃產品設立業務，明確操作流程，維護資產安全，根據《保險資金間接投資基礎設施項目試點管理辦法》、《保險資金間接投資基礎設施債權投資計劃管理指引（試行）》及有關規定，我會制定了《基礎設施債權投資計劃產品設立指引》。現印發給你們，請認真遵照執行。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中國保險監督管理委員會 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○九年三月十九日　　　 基礎設施債權投資計劃產品設立指引 第一章 總 則　　 　　第一條 為穩步推進保險資金以債權形式間接投資基礎設施項目，規范債權投資計劃產品設立業務，維護保險資產安全，根據《保險資金間接投資基礎設施項目試點管理辦法》（以下簡稱管理辦法）、《保險資金間接投資基礎設施債權投資計劃管理指引（試行）》（以下簡稱管理指引）及有關法規，制定本指引。 　　第二條 符合管理辦法和管理指引規定的保險資產管理公司、信托公司等專業管理機構（以下統稱專業管理機構），可以作為發起人和管理人，依據信托原理，發起設立債權投資計劃，募集資金投資基礎設施項目。 　　第三條 專業管理機構設立債權投資計劃，應當遵循公平公正、誠實守信、勤勉盡責的原則，按照有關法律法規和本指引規定，審慎開展業務。 　　第二章 能力標準 　　第四條 專業管理機構開展債權投資計劃業務，除符合管理辦法和管理指引規定外，還應當滿足下列條件： 　　（一）建立專業管理體制，設立專門的子公司或者事業部。子公司必須具有完善的制度體系，健全的公司治理，有效的決策機制，規范的操作流程，清晰的責任追究等制度，并設置項目儲備、投資審查、投資管理、信用評級、運營保障、風險管理、法律咨詢等職能部門。事業部至少具有子公司的專職崗位； 　　（二）信用評級部門或者崗位設置、評級系統、評級能力等達到監管規定標準。 　　第五條 專業管理機構開展債權投資計劃業務，應當配備專業人員，至少滿足下列條件： 　　（一）具有投資、信貸、法律、會計、審計、資產評估、信用評級、風險管理等從業經驗，且不少于20人； 　　（二）具有3年以上項目投資、信貸管理經驗的人員，且不少于8人； 　　（三）具有5年以上項目投資、信貸管理經驗和相關專業資質的中級以上管理人員，且不少于4人； 　　（四）具有5年以上信用評級經驗的人員，且不少于3人； 　　（五）具有債權投資計劃風險管理的人員，且不少于3人。 　　第六條 專業管理機構開展債權投資計劃業務，應當建立科學完善的制度體系，至少包括下列內容： 　　（一）項目儲備庫制度。明確入庫標準，入庫項目公司治理規范，財務指標優于行業平均水平及相關監管規定要求，并對入庫項目實行動態管理； 　　（二）二元評級制度。建立適合自身特點的信用評級制度和評估模型，將信用評級分為主體評級和債項評級，明確風險限額和發行規模； 　　（三）項目評審制度。建立項目評審委員會，其中外部專家人數不少于委員會總人數的三分之一。評審委員保持獨立性； 　　（四）投資決策制度。按照授權管理規定的決策權限和程序，最終由股東大會、董事會或者由其授權的投資決策委員會審批。投資決策委員會委員兼任項目評審委員的比例，不超過投資決策委員會總人數的20%； 　　（五）投資問責制度。建立 “失職問責、盡職免責、獨立問責”的機制，所有項目參與人員在各自職責范圍內，承擔相應管理責任。 　　第七條 專業管理機構開展債權投資計劃業務，應當建立相互制衡的運作機制，至少滿足下列條件： 　　（一）實行評審、決策、投資與監督嚴格分離； 　　（二）制定規范的操作流程，基本包括：項目儲備、盡職調查、信用評級、項目評估、交易結構設計、決策審批、組織實施、后續管理； 　　（三）明確業務崗位職責，嚴格按照授權范圍和規定程序操作。 　　第三章 設立規范 　　第八條 專業管理機構必須以資金安全為前提，選擇償債主體。償債主體是指按照投資合同約定支付投資收益和償還投資成本的法人主體，可以是項目方，也可以是項目方的母公司或者實際控制人。償債主體應當具備下列條件： 　　（一）在中國境內、境外主板上市的公司或者上市公司的實際控制人，中央大型企業（集團）； 　　（二）連續兩個會計年度資產負債率、速動比率、經營現金流與負債比率、主營業務利潤率、凈資產收益率、利息保障倍數和財務杠桿倍數等指標，達到境內上市公司上年度行業平均水平； 　　（三）具有監管機構認可的信用評級機構，出具的信用狀況良好、無違約記錄的評估報告，或者能夠提供按期償還銀行貸款、支付債券利息的證明，信用主體評級達到專業管理機構內部評級標準； 　　（四）具備持續經營能力，經營年限3年以上，最近2年連續盈利，具有穩定的現金流，能夠覆蓋項目投資及償債支出； 　　（五）具有確定的償債計劃，還款來源清晰明確、真實可靠，能夠確保償還債權投資計劃的本金和收益。 　　本指引所稱銀行，是指政策性銀行或者上一年度信用評級AA級以上（含AA級）的國有商業銀行和股份制上市商業銀行。國有商業銀行提供本息全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保的，償債主體可以為大型國有企業。 　　第九條 專業管理機構設立的債權投資計劃，應當對應一個或者一組投資項目。投資項目除符合管理辦法規定外，還應當滿足下列條件： 　　（一）獲得國務院或者有關部委批準； 　　（二）符合國家產業政策和發展戰略計劃，關系國計民生、具有重大經濟價值和社會影響，屬于鼓勵發展的產業或行業； 　　（三）財務內部收益率不低于債權投資計劃預期收益率,利息保障倍數不低于4倍； 　　（四）已建項目具有穩定現金流，經營活動現金凈流入應當大于全部利息費用，在建和新建項目具有可預測的現金流，建設期內和建成后具有確定的利息支付和還款資金安排； 　　（五）具有良好的投資回報，扣除資金成本、管理成本和預期損失等相關成本后有合理收益； 　　（六）環境評價、節能評估達到國家有關標準，不屬于高污染、高耗能、高風險和重復建設項目。 　　本條所稱一組投資項目是指經國務院批準的，風險可控、綜合償債能力較強的項目。省級政府批準的項目，應當為已建成，且效益良好，償債能力強。采用政府規費還款的，政府規費應當具有法律依據和相應約束。 　　第十條 專業管理機構設立債權投資計劃，應當確定信用增級。信用增級方式與償債主體還款來源相互獨立。信用增級可以采用以下方式： 　　（一）A類增級方式：國家專項基金、銀行提供本息全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保，銀行省級分行必須提供總行授權擔保的法律文件，并說明其擔保限額和已提供擔保額度。 　　（二）B類增級方式：上年末凈資產在200億元人民幣以上的上市公司或者上市公司的實際控制人，提供本息全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保，并滿足下列條件： 　　1、擔保人信用評級不得低于償債主體信用評級； 　　2、擔保人全部擔保金額（含上述擔保）占其凈資產的比例不得超過50%； 　　3、擔保人速動比率不得低于境內上市公司上年度行業平均水平； 　　4、擔保人和償債主體不得互保，償債主體母公司提供擔保的，母公司凈資產不得低于償債主體凈資產的1.5倍； 　　5、擔保合同必須在擔保人完成全部合法程序后方能生效，擔保人為上市公司的，應當出具達到法定人數的董事簽名的董事會決議。 　　（三）C類增級方式：以流動性較高、公允價值不低于債務價值4倍，且具有完全處置權的上市公司無限售流通股份提供質押擔保，或者依法可以轉讓的收費權提供質押擔保，或者依法有權處分且未有任何他項權利附著的，并具有增值潛力和易于變現的實物資產提供抵押擔保，質押擔保必須辦理出質登記，實物資產擔保必須辦理抵押物登記，且抵押權順位必須排序第一。上市公司無限售流通股份應當符合《保險機構投資者股票投資管理暫行辦法》等規則中有關保險機構投資者可投資股票類型的規定。實物資產的公允價值應當由具有最高專業資質的評估機構評定，且每年復評不少于一次。以實物資產抵押擔保的應當嚴格控制，審慎運用，防范變現風險。 　　第十一條 專業管理機構設立債權投資計劃，應當充分考慮經濟周期和利率周期，合理確定債權投資計劃的發行額度、期限和投資收益，防范系統性風險。債權投資計劃的發行額度和期限應當符合下列規定： 　　（一）投資同一償債主體的余額，一般不超過30億元人民幣，且占單一項目總投資額的比例不高于40%； 　　（二）投資未建成項目的余額，不超過銀行實際已經發放的貸款金額。投資已建成項目的余額，在債權投資計劃存續期內，不超過銀行貸款余額的4倍； 　　（三）采取A類信用增級方式的，債權投資計劃最長期限為10年，采取B類信用增級方式的，最長期限為7年；采取C類信用增級方式的，最長期限為5年，且不得超出質押權或者抵押權的有效期限。 　　本條所稱投資余額，為保險行業合并計算的余額。 　　第十二條 專業管理機構應當設計清晰、明確和有效的交易結構，重點關注以下內容： 　　（一）各方當事人制衡機制和內部防火墻制度； 　　（二）主要風險、誘發事項和控制措施； 　　（三）退出機制、資金償還途徑和有關各方責任； 　　（四）一組項目下的子項目應當隸屬同一償債主體和項目方，投資標的具有同一屬性且存在必然聯系。子項目必須分別開立財務賬戶，確定對應資產，不得相互占用資金。 　　中介服務機構應當對專業管理機構設立債權投資計劃的合法合規性做出明確的判斷和結論，并出具相關證明文件，保證提供信息及時、真實、準確、完整。 　　第十三條 專業管理機構設立債權投資計劃，應當按照市場公允原則，綜合考慮運營成本、履行職責等需要，收取產品管理費用。債權投資計劃規模在20億元以下的，管理費率每年暫不低于0.4%，債權投資計劃規模在20億元以上（含20億元）的，管理費率每年暫不低于0.3%，具體費率由當事人協商決定。專業管理機構不得利用債權投資計劃資產進行利益輸送，不得采用壓低費率標準、打折或者變相打折等手段，排擠市場對手，實施惡性競爭。 　　第十四條 專業管理機構設立債權投資計劃，其業務規模必須與資本金相適應。每設立一個債權投資計劃，應當從管理費年收入中計提一定比例的風險準備金，計提比例暫不低于管理費收入的10％，主要用于賠償專業管理機構違法違規、違反受托合同、操作錯誤、管理失職等，給債權投資計劃資產或者債權投資計劃受益人造成的損失。風險準備金不足以賠償上述損失的，專業管理機構應當使用其他自有財產進行賠償。風險準備金余額達到債權投資計劃資產凈值的一定比例時，可不再提取。 　　第十五條 專業管理機構設立債權投資計劃，應當報中國保監會備案。備案材料必須符合管理辦法、管理指引和本指引規定，并達到相關標準。 　　第十六條 專業管理機構在中國保監會備案后，應當按照市場化原則發行債權投資計劃，采用路演方式，向非關聯第三方機構推介產品，切實履行信息披露義務，明確揭示各類風險。債權投資計劃對應一組項目的，應當披露子項目的有關信息，涉及關聯交易的，應當披露關聯交易方、定價原則、交易內容、交易方式以及交易金額等。向保險集團內部保險公司或者向其關聯機構募集資金的規模，一般不超過發行規模的60%。 　　第十七條 專業管理機構應當安排債權投資計劃受益憑證，在指定的專業機構登記、存管和過戶，促進債權投資計劃受益憑證持續流通。有關登記托管、交易結算、流通轉讓、質押融資等規則，由中國保監會另行制定。 　　第四章 風險控制 　　第十八條 專業管理機構開展債權投資計劃業務，應當建立有效的風險控制體系，至少應當包括項目開發、信用評級、項目評審、風險監控等關鍵環節： 　　（一）項目開發。項目經理應當承擔項目立項、盡職調查、交易結構設計、商務談判、輔助決策、后續管理及收回資金等職責。 　　（二）信用評級。信用評級人員應當進行現場調查和非現場調查，獲取全面、真實、客觀的信息，采用定性與定量分析相結合的方法，提出項目投資意見，持續評估償債主體的還款能力，擔保人的擔保能力和效力，質押品、實物抵押資產的合法性、有效性、可操作性和公允價值變化，印證外部評級機構的評估結論，判斷風險程度和信用質量的變化。質押品和實物抵押資產公允價值出現不利變化，或者不滿足持續用款條件，應當立即采取措施，及時補充質押品和實物資產。 　　（三）項目評審。項目評估預審人員應當綜合項目經理提交的立項申請和投資建議、中介機構的評估結論、信用評級人員的評級結論，對項目的合法合規性、增信安排、經濟效益、配套資金落實和還款資金來源等進行評估和預審，充分揭示項目風險，做出評估預審結論，并向項目評審委員會提出明確的評審意見。 　　（四）風險監控。風險管理部門應當確定項目風險管理責任人，全程監督債權投資計劃運作，加強投資后續風險管理和預警，跟蹤做好檢查、監測等環節的工作，評估相關責任人的履職情況，及時提示風險，提出整改建議。首席風險管理執行官應當定期提出風險評估報告。 　　第十九條 專業管理機構董事會應當承擔風險控制的最終責任，負責制定債權投資計劃設立業務規劃，審批和監督債權投資計劃設立業務實施計劃，建立定期審查和評價機制。專業管理機構董事長、總經理或授權代表應當簽署債權投資計劃的風險知曉函、產品風險說明書和后續管理說明書。 　　第五章 檢查與報告 　　第二十條 專業管理機構除按照管理辦法第七十一條和管理指引第六章有關要求，向中國保監會報告債權投資計劃設立和運營的情況外，每年度應當至少報告一次以下內容： 　　（一）子公司或者事業部運營狀況； 　　（二）信用評估部門運作狀況； 　　（三）各級管理人員履職情況。 　　如遇突發事件，應當在五個工作日內向中國保監會報告應急管理情況。 　　第二十一條 中國保監會按照本指引，對專業管理機構債權投資計劃設立業務進行監管。專業管理機構提交備案材料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國保監會將依法對違規機構和人員給予行政處罰,禁止保險公司投資該專業管理機構設立的投資計劃。 　　第六章 附 則 　　第二十二條 專業管理機構滿足本指引第二章相關規定的，方可開展相關業務。 　　第二十三條 國務院批準的重大項目，其償債主體、項目資質、投資額度和期限可以適當調整。 　　第二十四條 本指引所稱債權投資計劃僅限于普通債權投資計劃，設立嵌入可轉換權利等債權投資計劃的規則，由中國保監會另行制定。 　　第二十五條 本指引由中國保監會負責解釋。中國保監會可根據實際情況，對有關條款進行修訂。 　　第二十六條 本指引自發布之日起施行。 　　附件：相關財務指標計算公式 　　附件： 　　相關財務指標計算公式　 　　1、資產負債率＝負債總額/總資產 　　2、速動比率＝（流動資產－存貨）/流動負債 　　3、經營現金流與負債比率＝經營性現金流量凈額/負債總額 　　4、主營業務利潤率＝主營業務利潤/主營業務收入 　　5、凈資產收益率＝2*凈利潤/（期初凈資產＋期末凈資產） 　6、利息保障倍數＝（凈利潤＋利息支出＋所得稅）/利息支出 　　7、財務杠桿倍數＝負債總額/凈資產 　　8、財務內部收益率＝項目計算期內各年凈現金流量現值累計等于零時的折現率