失效日期：1998-2-1 　

各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市工商行政管理局：

　　《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《條例》）的頒布實施，是工商行政管理系統(tǒng)的一件大事，既為企業(yè)登記制度改革提供了機遇，也對企業(yè)登記管理工作提出了新的要求。各級公司登記機關(guān)應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》和《條例》，加強登記管理工作的規(guī)范化建設(shè)，切實做好公司的登記管理工作。要加強干部的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，以適應(yīng)公司登記管理的需要；要廣泛宣傳《公司法》和《條例》，使社會各界了解、掌握，增強法律意識。

　　現(xiàn)將《國家工商行政管理局關(guān)于施行〈中華人民共和國公司登記管理條例〉若干問題的意見》（以下簡稱《意見》）印發(fā)給你們，請認(rèn)真貫徹執(zhí)行。貫徹《公司法》、《條例》和《意見》中遇到的問題，請及時報告我局。

　　附件：國家工商行政管理局關(guān)于施行《中華人民共和國公司登記管理條例》若干問題的意見

　　為規(guī)范公司的登記管理，現(xiàn)就施行《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《條例》）的若干問題，提出如下意見：

　　一、自《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《條例》施行之日起，新辦公司一律按《公司法》和《條例》的規(guī)定辦理設(shè)立登記。符合《公司法》和《條例》規(guī)定條件和程序的，登記為公司；不符合《公司法》和《條例》規(guī)定條件和程序的，不得登記為有限責(zé)任公司或股份有限公司，也不得稱“公司”。

　　非依法《公司法》設(shè)立的企業(yè)（以下稱非公司企業(yè)），仍然依照《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》（以下簡稱《企業(yè)法人登記管理條例》）和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)進(jìn)行登記管理。

　　二、公司的登記機關(guān)為國家工商行政管理局、省（含自治區(qū)、直轄市，下同）工商行政管理局和市、縣工商行政管理局。各級工商行政管理機關(guān)應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行《條例》關(guān)于公司登記機關(guān)的規(guī)定，沒有公司登記權(quán)的工商行政管理機關(guān)（包括地區(qū)、盟及大中城市設(shè)的區(qū)、各級人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的保稅區(qū)、經(jīng)濟開發(fā)區(qū)的工商行政管理局）不得再登記注冊新的公司。

　　三、除《條例》第六條規(guī)定以外的、住所設(shè)在直轄市所屬區(qū)內(nèi)的公司，由直轄市工商行政管理局登記。

　　對于市（包括地級市、縣級市）、縣工商行政管理局的公司登記管轄，由省級工商行政管理局結(jié)合本省情況，參照《條例》對國家工商行政管理局和省工商行政管理局登記管轄權(quán)的劃分原則，作出具體規(guī)定。

　　四、自《公司法》施行之日起，設(shè)立公司，除國家法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，由出資人直接向公司登記機關(guān)申請登記，取消行政主管部門的審批，部門規(guī)章、地方性法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件規(guī)定的行業(yè)歸口管理部門的專項審批，不再作為公司登記的前置條件。

　　非公司企業(yè)設(shè)立的前置審批，仍按原有規(guī)定掌握。但各級工商行政管理機關(guān)要在總結(jié)經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，在當(dāng)?shù)卣闹С窒拢^續(xù)推進(jìn)企業(yè)設(shè)立前置審批制度改革，逐步使非公司企業(yè)的登記向登記機關(guān)依法直接核準(zhǔn)登記過渡。

　　由省人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的股份有限公司，不論設(shè)立審批工作由政府的哪個部門承辦，其設(shè)立批準(zhǔn)文件應(yīng)是加蓋省人民政府印章的文件。

　　五、法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司應(yīng)經(jīng)國家有關(guān)部門審批的和公司的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的項目，除由國務(wù)院或國務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)的外，應(yīng)依法取得公司所在地省或市、縣審批機關(guān)的批準(zhǔn)。

　　六、對“行政法規(guī)”的含義，在未有新的解釋前，應(yīng)按照1987年4月21日經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)、由國務(wù)院辦公廳發(fā)布的《行政法規(guī)制定程序暫行條例》中“行政法規(guī)是國務(wù)院為領(lǐng)導(dǎo)和管理國家各項行政工作，根據(jù)憲法和法律，并且按照本條例的規(guī)定制定的政治、經(jīng)濟、教育、科技、文化、外事等各類法規(guī)的總稱”和“行政法規(guī)的名稱為條例、規(guī)定和辦法”的規(guī)定掌握。

　　七、申請設(shè)立國有獨資公司和代表國家投資的，應(yīng)向公司登記機關(guān)提交國務(wù)院或省人民政府授權(quán)投資的機構(gòu)或者部門的證明。省級以下人民政府授權(quán)投資的機構(gòu)或部門應(yīng)按國務(wù)院規(guī)定執(zhí)行。在國務(wù)院未做規(guī)定前，可暫按省人民政府規(guī)定辦理。

　　八、公司不得再稱“總公司”、“集團(tuán)公司”。對于符合企業(yè)集團(tuán)條件的，其核心企業(yè)可登記為“集團(tuán)有限責(zé)任公司”或“集團(tuán)股份有限公司”。

　　九、預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱中反映的行業(yè)未被有關(guān)部門批準(zhǔn)時，公司名稱由原名稱核準(zhǔn)機關(guān)重新核定，或由申請人重新申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。

　　十、法定驗資機構(gòu)出具的驗資證明是表明公司注冊資本數(shù)額的合法證明。依據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，能夠出具驗資證明的法定驗資機構(gòu)是會計師事務(wù)所和審計事務(wù)所。有國有資產(chǎn)參股的公司，國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證不再作為公司登記的前置條件。

　　十一、機關(guān)法人、社會團(tuán)體法人、事業(yè)單位法人作為公司的股東或發(fā)起人時，應(yīng)按國家的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　十二、公司章程的內(nèi)容有違背國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的，公司登記機關(guān)應(yīng)要求申請人進(jìn)行修改；申請人拒絕修改的，應(yīng)駁回公司登記申請。

　　十三、公司的企業(yè)類型分為有限責(zé)任公司和股份有限公司。有限責(zé)任公司為國有獨資公司的，在其營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)類型欄還需標(biāo)明“國有獨資”字樣，即“有限責(zé)任公司（國有獨資）”；股份有限公司為上市公司的，在其營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)類型欄還需標(biāo)明“上市”字樣，即“股份有限公司（上市）”。

　　十四、設(shè)立子公司應(yīng)符合《公司法》和《條例》規(guī)定的條件和程序。只有國家授權(quán)投資的公司可投資設(shè)立全資子公司（即國有獨資的子公司），其他公司只能設(shè)立有限責(zé)任公司或股份有限公司形式的控股子公司。

　　公司不能設(shè)立非公司的企業(yè)法人。

　　十五、公司設(shè)立以自己名義從事經(jīng)營活動的不具有企業(yè)法人資格的機構(gòu)，無論其是否稱“分公司”，都應(yīng)按分公司登記程序辦理登記。

　　分公司的經(jīng)營范圍以其原公司的經(jīng)營范圍為限，不能超出。對于法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的項目，公司取得了經(jīng)營資格不能視為分公司也取得了經(jīng)營資格，分公司從事該項業(yè)務(wù)，仍須報經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　十六、《公司法》施行前已向工商行政管理機關(guān)申請登記但尚未被核準(zhǔn)的公司，自《公司法》施行之日起，一律按《公司法》和《條例》的規(guī)定，辦理公司登記注冊手續(xù)。不符合《公司法》和《條例》規(guī)定的條件和程序的，不得登記為公司。

　　十七、自《公司法》施行之日起，新設(shè)立的公司使用新式樣的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》和《營業(yè)執(zhí)照》，非公司企業(yè)使用舊式樣的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》和《營業(yè)執(zhí)照》，營業(yè)執(zhí)照上的印章應(yīng)是登記機關(guān)的印章，不得使用登記專用章替代。

　　十八、登記簿主要記載經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)的公司的登記事項，登記簿可以是簿記式、卡片式的，也可以是電腦查詢式的。

　　十九、1994年7月1日前依照法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)和《有限責(zé)任公司規(guī)范意見》、《股份有限公司規(guī)范意見》登記成立的公司（以下稱原有公司），在未按《公司法》規(guī)范前，其登記管轄及程序，仍按《企業(yè)法人登記管理條例》及其施行細(xì)則和有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。但原有公司（國家授權(quán)投資的公司除外）不得再設(shè)立全資子公司，也不得再設(shè)稱“分公司”的分支機構(gòu)。原有公司變更登記后，仍發(fā)舊式樣的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》或《營業(yè)執(zhí)照》。

　　二十、原有公司規(guī)范和國有企業(yè)改組為公司，國務(wù)院將另行規(guī)定，應(yīng)按國務(wù)院的統(tǒng)一部署和國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。