各保險公司：

　　為拓寬保險公司資本補充渠道，提高保險公司償付能力管理水平，經(jīng)研究，我會決定允許上市保險公司和上市保險集團公司(以下通稱保險公司)發(fā)行次級可轉換債券。現(xiàn)將有關事項通知如下：

　　一、保險公司次級可轉換債券(以下簡稱次級可轉債)，是指保險公司依照法定程序發(fā)行的、期限在5年以上(含5年)、破產(chǎn)清償時本金和利息的清償順序列于保單責任和其他普通負債之后、且在一定期限內依據(jù)約定的條件可以轉換成公司股份的債券。

　　二、保險公司次級可轉債在轉換為股份前，可以計入公司的附屬資本。保險公司次級可轉債計入附屬資本的比例和標準由中國保監(jiān)會另行規(guī)定。

　　三、保險公司申請發(fā)行次級可轉債，除應當符合證券監(jiān)管部門規(guī)定的條件外，還應當符合下列條件：

　　(一)破產(chǎn)清償時，次級可轉債本金和利息的清償順序列于保單責任和其他普通負債之后;

　　(二)保險公司發(fā)行次級可轉債，不得以公司的資產(chǎn)為抵押或質押;

　　(三)保險公司次級可轉債的條款設計應當有利于促進債券持有人將可轉債轉換為股票;

　　(四)除證券監(jiān)管部門規(guī)定的情形之外，發(fā)行人不得另外賦予次級可轉債債券持有人主動回售的權利。

　　四、保險公司申請發(fā)行次級可轉債，應當向中國保監(jiān)會提交書面申請，并報送下列文件：

　　(一)股東大會有關本次次級可轉債發(fā)行的決議，包括募集規(guī)模、期限、轉股條件、募集次級可轉債決議的有效期、募集資金用途等內容;

　　(二)本次次級可轉債發(fā)行方案;

　　(三)可行性研究報告;

　　(四)已募集但尚未償付的次級債、次級可轉債等附屬資本工具的發(fā)行總額、余額及募集資金運用情況;

　　(五)中國保監(jiān)會規(guī)定提供的其他材料。

　　五、保險公司申請發(fā)行次級可轉債，應當取得中國保監(jiān)會的監(jiān)管意見。

　　申請出具監(jiān)管意見時，保險公司應當提交本通知第四條第(一)、(二)、(三)項規(guī)定的材料，并報送償付能力與公司治理狀況說明、經(jīng)營業(yè)績與財務狀況說明等其他材料。

　　六、發(fā)行人應當在可行性研究報告中提供如下信息：

　　(一)公司未來三年的資本規(guī)劃;

　　(二)轉股的可行性分析及促進轉股的具體方案;

　　(三)本次次級可轉債募集資金用途，包括集團公司向子公司注資的金額和比例。

　　七、保險公司應當在募集說明書中明確約定發(fā)行人依法進入破產(chǎn)償債程序后，次級可轉債本金和利息的清償順序列于保單責任和其他普通負債之后。

　　八、保險公司應當在中國保監(jiān)會批準次級可轉債發(fā)行之日起6個月內向證券監(jiān)管部門提交發(fā)行申請。發(fā)行人未能在規(guī)定期限內提交申請的，原批準文件自動失效。

　　九、發(fā)行人應當在次級可轉債發(fā)行結束后十個工作日內向中國保監(jiān)會報告發(fā)行情況。

　　十、在次級可轉債到期前，發(fā)行人提前贖回次級可轉債、債權人回售次級可轉債，應當在贖回或回售結束后十個工作日內向中國保監(jiān)會報告。

　　十一、發(fā)行人應當對次級可轉債募集資金實施專戶管理，并嚴格按照股東大會決議、可行性研究報告及募集說明書中募集資金的用途使用募集資金。

　　十二、次級可轉債到期時，發(fā)行人支付全部本息后，應當在十個工作日內向中國保監(jiān)會報告。

　　十三、發(fā)行人應當在季度償付能力報告和年度償付能力報告中詳細說明次級可轉債贖回、回售和轉股的情況，及其對公司償付能力的影響。

　　十四、發(fā)行人因為次級可轉債轉換為公司股份而影響注冊資本的，應當依照有關規(guī)定向中國保監(jiān)會申請變更注冊資本和修改公司章程。

　　中國保險監(jiān)督管理委員會

　　二○一二年五月十五日