《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條、第四十三條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號

來源: 律霸小編整理 · 2021-03-02 · 3076人看過

　　　　中國證券監(jiān)督管理委員會公告　　[2011]17 號　　為了正確理解與適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條、第四十三條的規(guī)定，我會制定了《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十三條、第四十三條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》，現(xiàn)予公布，請遵照執(zhí)行。　　中國證券監(jiān)督管理委員會　　二○一一年八月一　　一、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會令第73號，以下簡稱《重組辦法》)第十三條第一款第(四)項(xiàng)規(guī)定：“上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計(jì)計(jì)算的范圍，但本辦法第十二條規(guī)定情形除外。”考慮到《重組辦法》第十二條規(guī)定的重組行為的特殊性，為防止化整為零規(guī)避監(jiān)管，嚴(yán)格執(zhí)行擬注入資產(chǎn)須符合完整性、合規(guī)性和獨(dú)立性要求，現(xiàn)就該規(guī)定中相關(guān)計(jì)算原則提出適用意見如下：　　(一)執(zhí)行累計(jì)首次原則，即按照上市公司控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司在重大資產(chǎn)重組中累計(jì)向收購人購買的資產(chǎn)總額(含上市公司控制權(quán)變更的同時，上市公司向收購人購買資產(chǎn)的交易行為)，占控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例累計(jì)首次達(dá)到100%以上的原則。　　(二)執(zhí)行預(yù)期合并原則，即收購人申報(bào)重大資產(chǎn)重組方案時，如存在同業(yè)競爭和非正常關(guān)聯(lián)交易，則對于收購人解決同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題所制定的承諾方案，涉及未來向上市公司注入資產(chǎn)的，也將合并計(jì)算。　　二、《重組辦法》第四十三條規(guī)定：“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。”現(xiàn)就該規(guī)定中發(fā)行股份購買資產(chǎn)項(xiàng)目配套融資提出適用意見如下：　　上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集的部分配套資金，主要用于提高重組項(xiàng)目整合績效，所配套資金比例不超過交易總金額25%的，一并由并購重組審核委員會予以審核;超過25%的，一并由發(fā)行審核委員會予以審核。　　不屬于發(fā)行股份購買資產(chǎn)項(xiàng)目配套資金的上市公司再融資，仍按現(xiàn)行規(guī)定辦理。

該內(nèi)容對我有幫助贊一個

登錄×

驗(yàn)證手機(jī)號

獲取驗(yàn)證碼

我已閱讀并同意《用戶服務(wù)協(xié)議》和《律霸隱私政策》

我們會嚴(yán)格保護(hù)您的隱私，請放心輸入

為保證隱私安全，請輸入手機(jī)號碼驗(yàn)證身份。驗(yàn)證后咨詢會派發(fā)給律師。

提交

評論區(qū)

遇到法律問題，直接發(fā)布咨詢

登錄后參于評論

我有類似問題？馬上聯(lián)系律師

賈振河北金派律師事務(wù)所丨河北廊坊

執(zhí)業(yè)證號：11310201811037471

民間借貸婚姻家庭財(cái)產(chǎn)繼承交通事故

簡介:

本人2015年通過全國司法考試A證，現(xiàn)就職于河北金派律師事務(wù)所，主要辦理交通事故調(diào)解、訴訟／離婚糾紛／經(jīng)濟(jì)案件訴訟、仲裁業(yè)務(wù)／人身損害、工傷賠償／刑事辯護(hù)、訴訟等案件。多年法學(xué)教育奠定了深厚的法學(xué)理論功底，曾在法院工作，熟悉辦案流程，一直以受人之托，忠人之事為理念，深受同行及當(dāng)事人認(rèn)可。

咨詢我中央其他規(guī)范性文件

相關(guān)文章