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最高人民法院指導(dǎo)案例8號:林方清訴常熟市凱萊實(shí)業(yè)有限公司、戴小明公司解散糾紛案

來源: 律霸小編整理 · 2020-12-21 · 9352人看過

  關(guān)鍵詞

  民事 公司解散 經(jīng)營管理嚴(yán)重困難 公司僵局

  裁判要點(diǎn)

  公司法第一百八十三條將“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”作為股東提起解散公司之訴的條件之一。判斷“公司經(jīng)營管理是否發(fā)生嚴(yán)重困難”,應(yīng)從公司組織機(jī)構(gòu)的運(yùn)行狀態(tài)進(jìn)行綜合分析。公司雖處于盈利狀態(tài),但其股東會機(jī)制長期失靈,內(nèi)部管理有嚴(yán)重障礙,已陷入僵局狀態(tài),可以認(rèn)定為公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難。對于符合公司法及相關(guān)司法解釋規(guī)定的其他條件的,人民法院可以依法判決公司解散。

  相關(guān)法條

  《中華人民共和國公司法》第一百八十三條

  基本案情

  原告林方清訴稱:常熟市凱萊實(shí)業(yè)有限公司(簡稱凱萊公司)經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難,陷入公司僵局且無法通過其他方法解決,其權(quán)益遭受重大損害,請求解散凱萊公司。

  被告凱萊公司及戴小明辯稱:凱萊公司及其下屬分公司運(yùn)營狀態(tài)良好,不符合公司解散的條件,戴小明與林方清的矛盾有其他解決途徑,不應(yīng)通過司法程序強(qiáng)制解散公司。

  法院經(jīng)審理查明:凱萊公司成立于2002年1月,林方清與戴小明系該公司股東,各占50%的股份,戴小明任公司法定代表人及執(zhí)行董事,林方清任公司總經(jīng)理兼公司監(jiān)事。凱萊公司章程明確規(guī)定:股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過,但對公司增加或減少注冊資本、合并、解散、變更公司形式、修改公司章程作出決議時,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。2006年起,林方清與戴小明兩人之間的矛盾逐漸顯現(xiàn)。同年5月9日,林方清提議并通知召開股東會,由于戴小明認(rèn)為林方清沒有召集會議的權(quán)利,會議未能召開。同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日,林方清委托律師向凱萊公司和戴小明發(fā)函稱,因股東權(quán)益受到嚴(yán)重侵害,林方清作為享有公司股東會二分之一表決權(quán)的股東,已按公司章程規(guī)定的程序表決并通過了解散凱萊公司的決議,要求戴小明提供凱萊公司的財(cái)務(wù)賬冊等資料,并對凱萊公司進(jìn)行清算。同年6月17日、9月7日、10月13日,戴小明回函稱,林方清作出的股東會決議沒有合法依據(jù),戴小明不同意解散公司,并要求林方清交出公司財(cái)務(wù)資料。同年11月15日、25日,林方清再次向凱萊公司和戴小明發(fā)函,要求凱萊公司和戴小明提供公司財(cái)務(wù)賬冊等供其查閱、分配公司收入、解散公司。

  江蘇常熟服裝城管理委員會(簡稱服裝城管委會)證明凱萊公司目前經(jīng)營尚正常,且愿意組織林方清和戴小明進(jìn)行調(diào)解。

  另查明,凱萊公司章程載明監(jiān)事行使下列權(quán)利:(1)檢查公司財(cái)務(wù);(2)對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;(3)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正;(4)提議召開臨時股東會。從2006年6月1日至今,凱萊公司未召開過股東會。服裝城管委會調(diào)解委員會于2009年12月15日、16日兩次組織雙方進(jìn)行調(diào)解,但均未成功。

  裁判結(jié)果

  江蘇省蘇州市中級人民法院于2009年12月8日以(2006)蘇中民二初字第0277號民事判決,駁回林方清的訴訟請求。宣判后,林方清提起上訴。江蘇省高級人民法院于2010年10月19日以(2010)蘇商終字第0043號民事判決,撤銷一審判決,依法改判解散凱萊公司。

  裁判理由

  法院生效裁判認(rèn)為:首先,凱萊公司的經(jīng)營管理已發(fā)生嚴(yán)重困難。根據(jù)公司法第一百八十三條和《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》(簡稱《公司法解釋(二)》)第一條的規(guī)定,判斷公司的經(jīng)營管理是否出現(xiàn)嚴(yán)重困難,應(yīng)當(dāng)從公司的股東會、董事會或執(zhí)行董事及監(jiān)事會或監(jiān)事的運(yùn)行現(xiàn)狀進(jìn)行綜合分析?!肮窘?jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”的側(cè)重點(diǎn)在于公司管理方面存有嚴(yán)重內(nèi)部障礙,如股東會機(jī)制失靈、無法就公司的經(jīng)營管理進(jìn)行決策等,不應(yīng)片面理解為公司資金缺乏、嚴(yán)重虧損等經(jīng)營性困難。本案中,凱萊公司僅有戴小明與林方清兩名股東,兩人各占50%的股份,凱萊公司章程規(guī)定“股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過”,且各方當(dāng)事人一致認(rèn)可該“二分之一以上”不包括本數(shù)。因此,只要兩名股東的意見存有分歧、互不配合,就無法形成有效表決,顯然影響公司的運(yùn)營。凱萊公司已持續(xù)4年未召開股東會,無法形成有效股東會決議,也就無法通過股東會決議的方式管理公司,股東會機(jī)制已經(jīng)失靈。執(zhí)行董事戴小明作為互有矛盾的兩名股東之一,其管理公司的行為,已無法貫徹股東會的決議。林方清作為公司監(jiān)事不能正常行使監(jiān)事職權(quán),無法發(fā)揮監(jiān)督作用。由于凱萊公司的內(nèi)部機(jī)制已無法正常運(yùn)行、無法對公司的經(jīng)營作出決策,即使尚未處于虧損狀況,也不能改變該公司的經(jīng)營管理已發(fā)生嚴(yán)重困難的事實(shí)。

  其次,由于凱萊公司的內(nèi)部運(yùn)營機(jī)制早已失靈,林方清的股東權(quán)、監(jiān)事權(quán)長期處于無法行使的狀態(tài),其投資凱萊公司的目的無法實(shí)現(xiàn),利益受到重大損失,且凱萊公司的僵局通過其他途徑長期無法解決。《公司法解釋(二)》第五條明確規(guī)定了“當(dāng)事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的,人民法院應(yīng)當(dāng)及時判決”。本案中,林方清在提起公司解散訴訟之前,已通過其他途徑試圖化解與戴小明之間的矛盾,服裝城管委會也曾組織雙方當(dāng)事人調(diào)解,但雙方仍不能達(dá)成一致意見。兩審法院也基于慎用司法手段強(qiáng)制解散公司的考慮,積極進(jìn)行調(diào)解,但均未成功。

  此外,林方清持有凱萊公司50%的股份,也符合公司法關(guān)于提起公司解散訴訟的股東須持有公司10%以上股份的條件。

  綜上所述,凱萊公司已符合公司法及《公司法解釋(二)》所規(guī)定的股東提起解散公司之訴的條件。二審法院從充分保護(hù)股東合法權(quán)益,合理規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu),促進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)健康有序發(fā)展的角度出發(fā),依法作出了上述判決。

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