經(jīng)深圳市第二屆人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第三十二次會(huì)議于1999年5月6日通過(guò)并公布。自1999年7月1日起施行。

　　第一章　總則

　　第一條　為了規(guī)范國(guó)有獨(dú)資有限公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，保障深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)（以下簡(jiǎn)稱特區(qū)）經(jīng)濟(jì)發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱公司法），結(jié)合特區(qū)實(shí)際，制定本條例。

　　第二條　國(guó)有獨(dú)資有限公司是指國(guó)有出資人依照本條例在特區(qū)單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。

　　第三條　國(guó)有獨(dú)資有限公司是企業(yè)法人。

　　國(guó)有獨(dú)資有限公司的出資人以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司與股東是相互獨(dú)立的實(shí)體。

　　公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。

　　第四條　依照本條例設(shè)立的有限責(zé)任公司必須標(biāo)明國(guó)有獨(dú)資有限公司的字樣。

　　第二章　國(guó)有獨(dú)資有限公司的設(shè)立

　　第五條　依本條例設(shè)立國(guó)有獨(dú)資有限公司須經(jīng)國(guó)家授權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)批準(zhǔn)。

　　自本條例施行之日起限制國(guó)有獨(dú)資有限公司作為唯一股東再設(shè)立國(guó)有獨(dú)資有限公司。

　　第六條　生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或?qū)儆谔囟ㄐ袠I(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)采取國(guó)有獨(dú)資有限公司的形式。

　　生產(chǎn)非特殊產(chǎn)品的公司或?qū)儆诜翘囟ㄐ袠I(yè)的公司，采取國(guó)有獨(dú)資有限公司形式的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制。

　　第七條　設(shè)立國(guó)有獨(dú)資有限公司應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　（1）股東出資達(dá)到本條例規(guī)定的最低限額；

　　（2）由國(guó)家授權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)制訂公司章程或由董事會(huì)制訂并報(bào)國(guó)家授權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)批準(zhǔn)；

　　（3）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

　　（4）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。

　　第八條　國(guó)有獨(dú)資有限公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的股東實(shí)繳的出資額。

　　生產(chǎn)特殊產(chǎn)品或?qū)儆谔囟ㄐ袠I(yè)的國(guó)有獨(dú)資有限公司的注冊(cè)資本不得低于人民幣200萬(wàn)元。

　　生產(chǎn)非特殊產(chǎn)品或?qū)儆诜翘囟ㄐ袠I(yè)的國(guó)有獨(dú)資有限公司的注冊(cè)資本不得低于人民幣50萬(wàn)元。

　　第九條　出資人的出資應(yīng)遵守公司法的有關(guān)規(guī)定。

　　第十條　設(shè)立國(guó)有獨(dú)資有限公司，由股東的法定代表人或股東的委托代理人依本條例申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　第三章　國(guó)有獨(dú)資有限公司的股東

　　第十一條　股東行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　（二）委派董事和監(jiān)事；

　　（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告；

　　（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；

　　（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

　　（六）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十二條　股東在國(guó)有獨(dú)資有限公司登記后，不得抽回出資。

　　股東抽逃出資的，應(yīng)當(dāng)對(duì)國(guó)有獨(dú)資有限公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第十三條　經(jīng)國(guó)家授權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)或資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，股東可以轉(zhuǎn)讓出資。

　　第十四條　股東與國(guó)有獨(dú)資有限公司的交易，應(yīng)記載于公司的議事錄或其他書(shū)面形式。

　　禁止股東代表所設(shè)立的國(guó)有獨(dú)資有限公司與股東本人進(jìn)行交易。

　　第十五條　國(guó)有獨(dú)資有限公司不得將公司的資金借貸給股東。

　　國(guó)有獨(dú)資有限公司不得以其公司的資產(chǎn)為其股東的債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第十六條　股東對(duì)國(guó)有獨(dú)資有限公司享有的債權(quán)，不得優(yōu)先于其他債權(quán)人受償。

　　第十七條　股東與國(guó)有獨(dú)資有限公司在組織機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)方面持續(xù)混同的，股東應(yīng)對(duì)國(guó)有獨(dú)資有限公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第十八條　股東有下列情形之一的，視為過(guò)度操縱公司：

　　（一）母子公司間存在不公正商業(yè)條款，使子公司的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移給母公司或母公司的損失歸入子公司；

　　（二）子公司一貫作為母公司的一個(gè)組成部分，而不是作為一個(gè)獨(dú)立的公司存在；

　　（三）子公司未建立獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)；

　　（四）母子公司的對(duì)外交易一貫未作明確的劃分。

　　股東過(guò)度操縱公司，使國(guó)有獨(dú)資有限公司喪失獨(dú)立性，股東應(yīng)對(duì)過(guò)度操縱公司期間形成的公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第四章　國(guó)有獨(dú)資有限公司的組織機(jī)構(gòu)

　　第十九條　國(guó)有獨(dú)資有限公司不設(shè)股東會(huì)，由股東授權(quán)公司董事會(huì)行使公司法第三十八條股東會(huì)部分職權(quán)，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由股東決定并經(jīng)國(guó)家授權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)批準(zhǔn)。

　　第二十條　國(guó)有獨(dú)資有限公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)，依照公司法第四十六條、第四十九條和本條例第十九條行使職權(quán)。董事會(huì)每屆任期為三年。

　　第二十一條　國(guó)有獨(dú)資有限公司董事會(huì)成員為三人至九人。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。

　　第二十二條　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以視需要設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)由股東從董事會(huì)成員中指定。

　　董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

　　第二十三條　國(guó)有獨(dú)資有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或解聘。董事可以兼任經(jīng)理，但須經(jīng)國(guó)家授權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)或國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)機(jī)構(gòu)認(rèn)可。

　　經(jīng)理依照公司法第五十條規(guī)定行使職權(quán)。

　　第二十四條　國(guó)有獨(dú)資有限公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理，未經(jīng)國(guó)家授權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)或國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)機(jī)構(gòu)同意，不得兼任其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)濟(jì)組織的負(fù)責(zé)人。

　　第二十五條　國(guó)有獨(dú)資有限公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。監(jiān)事的任期每屆為三年。

　　監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事依照公司法第五十四條行使職權(quán)。

　　第二十六條　有下列情形之一的，不得擔(dān)任或繼續(xù)擔(dān)任國(guó)有獨(dú)資有限公司的董事、經(jīng)理、監(jiān)事：

　　（一）無(wú)民事行為能力或限制民事行為能力的；

　　（二）個(gè)人所負(fù)債務(wù)數(shù)額較大且到期未清償?shù)模?

　　（三）在其他公司擔(dān)任過(guò)董事長(zhǎng)或經(jīng)理，未經(jīng)離任審計(jì)或?qū)徲?jì)有問(wèn)題的；

　　（四）因決策失誤給公司造成重大損失的；

　　（五）因經(jīng)營(yíng)管理不善造成公司連續(xù)二年虧損且虧損額繼續(xù)增加的；

　　（六）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的；

　　（七）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序行為被判處刑罰或受到行政處分的；

　　（八）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

　　第五章　國(guó)有獨(dú)資有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　第二十七條　國(guó)有獨(dú)資有限公司應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第二十八條　國(guó)有獨(dú)資有限公司應(yīng)當(dāng)依照公司法第一百七十五條規(guī)定編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　第二十九條　國(guó)有獨(dú)資有限公司的稅后利益分配應(yīng)遵守公司法第一百七十七條的規(guī)定。

　　第三十條　國(guó)有獨(dú)資有限公司未經(jīng)國(guó)家授權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)或國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，不得為任何個(gè)人或組織提供債務(wù)擔(dān)保。

　　第六章　公司形式的變更

　　第三十一條　國(guó)有獨(dú)資有限公司變更組織形式應(yīng)當(dāng)經(jīng)國(guó)家授權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)批準(zhǔn)。

　　第三十二條　國(guó)有獨(dú)資有限公司的股東發(fā)生變化時(shí)，應(yīng)在決定變更之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或不提供相應(yīng)擔(dān)保的，國(guó)有獨(dú)資有限公司不得變更股東。

　　第三十三條　兩個(gè)或兩個(gè)以上股東的有限責(zé)任公司，由于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整或股東虛位的，可以依照本條例規(guī)定的批準(zhǔn)程序變更為國(guó)有獨(dú)資有限公司。

　　第七章　附則

　　第三十四條　本條例未規(guī)定的，適用公司法和其他相關(guān)的法律、法規(guī)。

　　第三十五條　公司法實(shí)施后沒(méi)有依照公司法進(jìn)行規(guī)范的國(guó)有公司（含所有全民內(nèi)聯(lián)公司）自本條例施行之日起二年內(nèi)依公司法或本條例進(jìn)行規(guī)范，并重新登記。

　　第三十六條　本條例自1999年7月1日起施行。