中國證券業(yè)協(xié)會 主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則 第一章 總則 第一條 為規(guī)范主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司（以下簡稱“公司”）股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌（以下簡稱“推薦掛牌”）業(yè)務(wù)，明確主辦券商職責(zé)，根據(jù)《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法（暫行）》，制定本規(guī)則。 第二條 主辦券商對擬推薦的公司進(jìn)行盡職調(diào)查和內(nèi)核。同意推薦的，主辦券商應(yīng)向中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）出具推薦報告，并向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件（以下簡稱“備案文件”）。 第三條 協(xié)會對主辦券商推薦掛牌業(yè)務(wù)進(jìn)行自律性管理，審查備案文件，履行備案程序。 第四條 主辦券商及相關(guān)人員不得利用在推薦掛牌業(yè)務(wù)中獲取的尚未披露信息謀取利益。 第二章 機(jī)構(gòu)與人員 第一節(jié) 項(xiàng)目小組與人員 第五條 主辦券商應(yīng)針對每家擬推薦的公司設(shè)立專門項(xiàng)目小組，負(fù)責(zé)盡職調(diào)查，起草盡職調(diào)查報告，制作備案文件等。 第六條 項(xiàng)目小組應(yīng)由主辦券商內(nèi)部人員組成，至少為三人。最近三年內(nèi)有違法、違規(guī)記錄的人員，不得成為項(xiàng)目小組成員。 項(xiàng)目小組成員須取得證券從業(yè)資格，其中注冊會計師、律師和行業(yè)分析師至少各一名。 行業(yè)分析師應(yīng)具有擬推薦公司所屬行業(yè)的相關(guān)專業(yè)知識，并在最近一年內(nèi)發(fā)表過有關(guān)該行業(yè)的研究報告。 第七條 主辦券商應(yīng)在項(xiàng)目小組中指定一名負(fù)責(zé)人，對項(xiàng)目負(fù)全面責(zé)任。 項(xiàng)目小組負(fù)責(zé)人須具有三年以上投資銀行從業(yè)經(jīng)歷，且具有主持境內(nèi)外首次公開發(fā)行股票或者上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的主承銷項(xiàng)目，或者參與兩個以上推薦掛牌項(xiàng)目的經(jīng)歷。 第八條 持有擬推薦公司股份，或者在該公司中任職，以及存在其他可能影響其公正履行職責(zé)情形的，不得成為該項(xiàng)目小組成員。 第九條 主辦券商在開展盡職調(diào)查前，應(yīng)將項(xiàng)目小組成員名單、簡歷及資格證明文件報協(xié)會備案。項(xiàng)目小組成員發(fā)生變動的，主辦券商應(yīng)及時報協(xié)會備案并說明原因。 第二節(jié) 內(nèi)核機(jī)構(gòu)與人員 第十條 主辦券商應(yīng)設(shè)立內(nèi)核機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)備案文件的審核，并對下述事項(xiàng)發(fā)表審核意見： （一）項(xiàng)目小組是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求對擬推薦公司進(jìn)行了盡職調(diào)查； （二）該公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求； （三）是否同意推薦該公司掛牌。 第十一條 主辦券商應(yīng)制訂內(nèi)核機(jī)構(gòu)工作制度，對內(nèi)核機(jī)構(gòu)的職責(zé)、人員構(gòu)成、審核程序、表決辦法、自律要求和回避制度等事項(xiàng)作出規(guī)定。 第十二條 內(nèi)核機(jī)構(gòu)應(yīng)由十名以上成員組成，可以外聘。最近三年內(nèi)有違法、違規(guī)記錄的人員，不得聘請為內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員。 內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員應(yīng)具備下列條件之一： （一）具有注冊會計師或律師資格并在其專業(yè)領(lǐng)域或投資銀行領(lǐng)域有三年以上從業(yè)經(jīng)歷； （二）具有五年以上投資銀行領(lǐng)域從業(yè)經(jīng)歷； （三）具有相關(guān)行業(yè)高級職稱的專家或從事行業(yè)研究五年以上的分析人員。 第十三條 主辦券商在開展推薦掛牌業(yè)務(wù)前，應(yīng)將內(nèi)核機(jī)構(gòu)工作制度、內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員名單及簡歷報協(xié)會備案。 內(nèi)核機(jī)構(gòu)工作制度、成員發(fā)生變動的，主辦券商應(yīng)及時報協(xié)會備案并說明原因。 第十四條 內(nèi)核機(jī)構(gòu)工作制度、成員名單及簡歷應(yīng)在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺上公布。 第三章 盡職調(diào)查 第十五條 項(xiàng)目小組進(jìn)行盡職調(diào)查前，主辦券商應(yīng)與公司簽署保密協(xié)議。 第十六條 項(xiàng)目小組應(yīng)按照盡職調(diào)查工作指引的要求勤勉盡責(zé)地開展盡職調(diào)查工作，督促公司保證擬披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 第十七條 項(xiàng)目小組盡職調(diào)查范圍至少應(yīng)包括股份報價轉(zhuǎn)讓說明書中所涉及的事項(xiàng)。 第十八條 項(xiàng)目小組完成盡職調(diào)查工作后，應(yīng)出具盡職調(diào)查報告，各成員應(yīng)在盡職調(diào)查報告上簽名，并聲明對其負(fù)責(zé)。 第四章 內(nèi)核 第十九條 主辦券商內(nèi)核機(jī)構(gòu)根據(jù)項(xiàng)目小組的申請召開內(nèi)核會議。每次會議須七名內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員出席，其中律師、注冊會計師和行業(yè)專家至少各一名。 第二十條 主辦券商內(nèi)核機(jī)構(gòu)應(yīng)針對每個項(xiàng)目在七名內(nèi)核會議成員中指定一名內(nèi)核專員。內(nèi)核專員除承擔(dān)與其他六名內(nèi)核會議成員相同的審核工作外，還應(yīng)承擔(dān)以下職責(zé)： （一）整理內(nèi)核意見； （二）跟蹤審核項(xiàng)目小組對內(nèi)核意見的落實(shí)情況； （三）審核項(xiàng)目小組對備案文件的補(bǔ)充或修改意見； （四）就該項(xiàng)目內(nèi)核工作的有關(guān)事宜接受協(xié)會質(zhì)詢。 第二十一條 內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員存在以下情形之一的，不得參與該項(xiàng)目的內(nèi)核： （一）擔(dān)任該項(xiàng)目小組成員的； （二）持有該公司股份或者在該公司任職的； （三）其他可能影響公正履行職責(zé)的。 第二十二條 內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員應(yīng)獨(dú)立、客觀、公正地對備案文件進(jìn)行審核，制作審核工作底稿并簽名。 審核工作底稿應(yīng)包括審核工作的起止日期、發(fā)現(xiàn)的問題、建議補(bǔ)充調(diào)查核實(shí)的事項(xiàng)以及對推薦掛牌的意見等內(nèi)容。 第二十三條 內(nèi)核會議成員中的注冊會計師、律師及行業(yè)專家應(yīng)分別對項(xiàng)目小組中的財務(wù)會計事項(xiàng)調(diào)查人員、法律事項(xiàng)調(diào)查人員及行業(yè)分析師出具的調(diào)查意見進(jìn)行審核，分別在其工作底稿中發(fā)表獨(dú)立的審核意見，提交內(nèi)核會議。 第二十四條 項(xiàng)目小組成員可以列席內(nèi)核會議，向內(nèi)核會議匯報盡職調(diào)查情況和需提請關(guān)注的事項(xiàng)，回答質(zhì)詢。 第二十五條 內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員應(yīng)以個人身份出席內(nèi)核會議，發(fā)表獨(dú)立審核意見并行使表決權(quán)。因故不能出席的內(nèi)核會議成員應(yīng)委托他人出席并提交授權(quán)委托書及獨(dú)立制作的審核工作底稿。每次會議委托他人出席的內(nèi)核會議成員不得超過二名。 第二十六條 內(nèi)核會議應(yīng)對是否同意推薦該公司掛牌進(jìn)行表決。表決應(yīng)采取記名投票方式，每人一票，五票以上贊成為通過。 第二十七條 內(nèi)核會議應(yīng)在表決的基礎(chǔ)上形成內(nèi)核意見。內(nèi)核意見應(yīng)包括以下內(nèi)容：審核意見、表決結(jié)果、出席會議的內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員名單和投票記錄。七名內(nèi)核會議成員均應(yīng)在內(nèi)核意見上簽名。 第二十八條 主辦券商應(yīng)根據(jù)內(nèi)核意見，決定是否向協(xié)會推薦該公司掛牌。決定推薦的，應(yīng)出具推薦報告,并向協(xié)會報送備案文件。 推薦報告應(yīng)包括盡職調(diào)查情況、內(nèi)核意見、推薦意見和提醒投資者注意事項(xiàng)等內(nèi)容。 第二十九條 內(nèi)核會議結(jié)束后，主辦券商應(yīng)將盡職調(diào)查工作底稿、內(nèi)核會議成員審核工作底稿、內(nèi)核會議記錄、內(nèi)核意見等一并保存，保存期限至少為十年。 第五章 備案文件的審查與備案 第三十條 主辦券商向協(xié)會報送的備案文件應(yīng)包括以下材料： （一）推薦報告； （二）股份報價轉(zhuǎn)讓說明書； （三）北京市人民政府出具的確認(rèn)公司屬于股份報價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)的函； （四）公司董事會、股東大會有關(guān)股份掛牌轉(zhuǎn)讓的決議； （五）公司與主辦券商簽訂的推薦掛牌協(xié)議； （六）公司及其股東對北京市人民政府的承諾書； （七）公司最近二年的審計意見及經(jīng)審計的財務(wù)報告； （八）盡職調(diào)查報告和盡職調(diào)查工作底稿； （九）內(nèi)核意見和內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員審核工作底稿； （十）協(xié)會要求的其他文件。 主辦券商應(yīng)承諾有充分理由確信備案文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。 第三十一條 協(xié)會收到主辦券商報送的備案文件后，決定受理的，向其出具受理通知書。備案文件一經(jīng)受理，未經(jīng)協(xié)會同意不得增加、撤回或更換。 第三十二條 協(xié)會對下列事項(xiàng)進(jìn)行審查： （一）備案文件是否齊備； （二）主辦券商是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求，對所推薦的公司進(jìn)行了盡職調(diào)查； （三）該公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求； （四）主辦券商對備案文件是否履行了內(nèi)核程序。 第三十三條 協(xié)會應(yīng)在受理之日起五十個工作日內(nèi)，對備案文件進(jìn)行審查。經(jīng)審查無異議的，向主辦券商出具備案確認(rèn)函。協(xié)會要求主辦券商對備案文件予以補(bǔ)充或修改的，受理文件時間自協(xié)會收到主辦券商的補(bǔ)充或修改意見的下一個工作日起重新計算。 協(xié)會對備案文件有異議，決定不予備案的，應(yīng)向主辦券商出具書面通知并說明原因。 第六章 違規(guī)處理 第三十四條 項(xiàng)目小組成員和內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員違反本規(guī)則規(guī)定的，協(xié)會責(zé)令其改正，情節(jié)嚴(yán)重的，予以如下處理: （一）談話提醒； （二）通報批評； （三）暫停受理其簽名的備案文件； （四）認(rèn)定其不適合任職； （五）責(zé)令所在公司給予處分。 第三十五條 主辦券商違反本規(guī)則規(guī)定的，協(xié)會責(zé)令其改正，情節(jié)嚴(yán)重的，予以如下處理： （一）談話提醒； （二）通報批評； （三）暫停受理其推薦掛牌備案文件。 第七章 附則 第三十六條 本規(guī)則由協(xié)會負(fù)責(zé)解釋。 第三十七條 本規(guī)則報中國證券監(jiān)督管理委員會備案后生效，并自2009年7月6日起實(shí)施。