各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：

　　財政部、國資委、銀監會《關于推進和規范國有企業債權轉股權工作的意見》已經國務院同意，現轉發給你們，請認真貫徹執行。

　　國務院辦公廳

　　二○○四年十二月三十日

　　關于推進和規范國有企業債權轉股權工作的意見

　　為進一步貫徹落實《國務院辦公廳轉發國家經貿委、財政部、人民銀行關于進一步做好國有企業債權轉股權工作意見的通知》（國辦發[2003]8號）精神，推進和規范國有企業債權轉股權工作（以下簡稱“債轉股”），現提出以下意見：

　　一、加快完成債轉股新公司注冊等后續工作

　　（一）金融資產管理公司（以下簡稱“資產公司”）和債轉股企業出資人及各有關單位應加快完成債轉股新公司注冊等后續工作，各地區、各部門應積極支持配合。對具備債轉股條件、國務院已在2004年6月30日前批準債轉股協議和方案的，原則上應在2005年3月31日前完成新公司注冊，對個別因特殊原因需要再延期以完成注冊的，由資產公司會同債轉股企業或其出資人于2005年3月31日前提出，經國資委、財政部、人民銀行、銀監會聯合審核后，報國務院批準；對2004年6月30日后批準債轉股協議和方案的，包括部分新增項目，應在國務院批準后9個月內完成新公司注冊。逾期未注冊的，即自動停止實施債轉股。

　　（二）對已列入原國家經貿委推薦實施債轉股580戶企業名單，但由于情況發生變化，已不具備債轉股條件的，不再實施債轉股。資產公司應在2005年3月31日前提出停止債轉股項目的意見，并區別不同情況分類處理：對尚未上報國務院以及已上報但國務院未批準債轉股協議和方案的，經國資委審核后不再實施；國務院已批準債轉股協議和方案、尚未注冊新公司的，國資委會同財政部、人民銀行、銀監會聯合審核后不再實施。

　　（三）對凈資產評估結果為負值的項目，由債轉股企業原出資人與資產公司充分協商調整債轉股方案或停止實施債轉股。債轉股調整方案由資產公司于2005年3月31日前提出，經國資委、財政部、人民銀行、銀監會聯合審核后，報國務院批準。對在上述期限內仍無法達成一致意見的凈資產負值項目停止實施債轉股。

　　（四）對停止實施債轉股的企業，按照原債權歸屬，分別由資產公司、開發銀行和國有商業銀行依法行使債權人的權利，并由國資委、財政部、銀監會書面通知資產公司、銀行和企業，自原停息日起恢復計息，嚴防逃廢債務；并以穩妥有效的方式繼續支持企業改革發展。停止實施債轉股項目的情況由資產公司報國資委、財政部、人民銀行、銀監會，并由國資委匯總后向國務院報告。

　　二、妥善處理債轉股新公司改制發展中的有關問題

　　（一）債轉股新公司實行主輔分離輔業改制分流安置富余人員的，嚴格按照原國家經貿委等8部委《關于國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員的實施辦法》 （國經貿企業[2002]859號）及國資委等部門《關于進一步明確國有大中型企業主輔分離輔業改制有關問題的通知》（國資分配[2003]21號）的有關規定執行。

　　（二）地方各級人民政府和國務院各部門應進一步幫助企業落實剝離非經營性資產、分離企業辦社會職能，進一步減輕企業負擔，促進企業優化資源配置，充分發揮債轉股政策的作用。

　　三、按照現代企業制度要求促進債轉股新公司健康發展

　　（一）債轉股企業原國有出資人和資產公司應按照國務院批準的債轉股實施方案，依據《公司法》等有關法律法規設立新公司。新公司股東應按照現代企業制度的要求，積極推動規范和完善公司治理，進一步明確和理順股東會、董事會、監事會和經理層的職責和關系。新公司股東按持有的資本額依法享有并行使相應的權益。

　　（二）原國有出資人與債轉股新公司之間應實行機構、人員、業務和財務分開，各自獨立核算，獨立承擔責任和風險；各項經濟往來活動應按照商業原則進行，不得利用關聯交易損害新公司和其他股東的利益。債轉股新公司股東不得截留新公司的收入，不得向新公司收取管理費等。資產公司為債轉股新公司提供咨詢、顧問、資產及項目評估以及其他服務時應按商業原則辦理。

　　（三）債轉股新公司應不斷深化改革，強化管理，轉換經營機制，切實提高市場競爭力和經營效益，力爭早日步入良性發展的軌道，實現國有資產保值增值。

　　四、規范債轉股股權轉讓行為

　　（一）資產公司應把握時機，積極探索有效處置方式，加快對所持債轉股新公司股權資產的處置。除國家禁止或限制的行業外，資產公司所持股權可按商業原則向國內外各類投資者公開轉讓，努力實現回收價值最大化。

　　（二）資產公司轉讓所持債轉股新公司股權，應按國家有關法律法規和資產公司資產處置的規定進行，并確保股權轉讓依法、規范、平穩進行。資產公司轉讓所持上市公司股權應按現行規定報財政部批準。

　　（三）資產公司轉讓所持債轉股新公司股權，應妥善處理所涉及的職工安置問題，保障職工合法權益，維護社會穩定。

　　（四）資產公司向債轉股新公司原國有出資人轉讓股權的，經財政部商國資委審核后，可不進行資產評估，以審計的每股凈資產值為基礎，由雙方依商業原則協商確定收購價格。雙方無法達成一致的，應按現行規定進行評估并公開轉讓股權。資產公司向其他投資者轉讓股權的，按現行規定進行評估。資產公司之間進行股權置換或轉讓的，可以賬面值為基礎確定置換和轉讓價格，不需進行資產評估。

　　（五）開發銀行和資產公司直接持有、經國務院批準國有商業銀行直接持有或委托資產公司持有的債轉股新公司股權，在處置時，不得將股權直接轉為對新公司的債權；對收購方通過銀行融資方式解決收購股權資金來源的，銀行應嚴格執行貸款審批規定，防止形成新的風險。

　　財政部

　　國資委

　　銀監會

　　二○○四年十二月三十日