中國證券監督管理委員會
二○○三年八月二十九日

　　第一章　總　則

　　第一條　為規范定向發行債券的證券公司（以下簡稱“發行人”）及有關當事人履行信息披露義務的行為，根據有關法律、法規和《證券公司債券管理暫行辦法》的規定，制定本準則。

　　第二條　證券公司定向發行債券的信息披露（以下簡稱“信息披露”），適用本準則。

　　第三條　信息披露應遵循誠實信用的原則，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　第四條　發行人董事會及全體董事應對信息披露的真實性、準確性和完整性負責，并承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。

　　第五條　主承銷商、律師事務所、會計師事務所、資信評級機構等應對所出具的專業報告和意見負責，并應對提供服務所涉及的信息披露文件進行認真審閱，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的責任。

　　第六條　參與認購或者轉讓債券的合格投資者應對信息披露的真實、準確和完整進行獨立分析，并據以獨立判斷債券的投資價值，自行承擔債券的任何投資風險。

　　第七條　發行人應采取有效措施，確保參與認購、轉讓債券的合格投資者能夠同等獲得債券相關的信息。

　　第二章　定向發行債券的募集說明書

　　第八條　發行人應向參與認購債券的合格投資者提供募集說明書。

　　第九條　募集說明書應參照公開發行募集說明書的內容編制，保證真實、準確、完整、公平、及時地提供一切對合格投資者做出投資決策有重大影響的信息。

　　第十條　發行人向合格投資者補充與定向發行債券相關的信息，應確保所有參與認購的合格投資者有同等機會獲取。

　　第十一條　募集說明書引用的經審計的最近一期財務會計資料在財務報告截止日后六個月內有效。特別情況下可由發行人申請適當延長。

　　第十二條　募集說明書的有效期為六個月，自中國證監會下發批準通知前募集說明書最后一次簽署之日起計算。發行人在募集說明書有效期內未能發行債券的，應重新修訂募集說明書。在符合本準則第十一條要求的前提下，發行人可在特別情況下申請適當延長募集說明書的有效期限。

　　第十三條　發行人報送申請文件后，在募集說明書披露前發生與申報稿不一致或對投資本期債券有重大影響的事項，發行人應視情況及時修改募集說明書并提供補充說明材料。

　　發行人定向發行債券的申請經中國證監會批準后，如發行人認為還有必要對募集說明書進行修改的，應書面說明情況，并經中國證監會同意后相應修改募集說明書及其摘要。必要時，發行人定向發行債券的申請應重新經過中國證監會批準。

　　第十四條　發行人應在募集說明書的顯要位置提示投資者：

　　“發行人董事會已批準本募集說明書，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

　　“公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本募集說明書中財務報告真實、完整。”

　　“債券持有人根據法律法規的規定和本募集說明書的約定行使有關權利，監督發行人和債權代理人的有關行為。”

　　“投資者購買本期債券，應當認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文件，進行獨立的投資判斷。中國證監會對本期債券發行的批準，并不表明其對本期債券的投資價值作出了任何評價，也不表明對本期債券的投資風險作出了任何判斷。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。”

　　“凡通過認購、受讓等合法手段取得并持有本期債券的，均視同自愿接受本募集說明書對本期債券各項權利義務的約定。”

　　“投資者認購本期債券視作同意債權代理協議”。

　　“債券依法發行后，發行人經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。”

　　“投資者若對本募集說明書存在任何疑問，應咨詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。”

　　第十五條　發行人應在募集說明書中明示，認購或轉讓定向發行債券的合格投資者應填寫《合格投資者認購債券表》（見附表一）或《合格投資者轉讓債券表》（見附表二），承諾自行承擔投資債券的所有風險，并不向非合格投資者轉讓所持債券。

　　填妥的《合格投資者認購債券表》或《合格投資者轉讓債券表》應由主承銷商或提供轉讓服務的證券公司負責保存至債券依法清償完畢。

　　第十六條　發行人向合格投資者提供募集說明書及其他債券發行的相關信息，應以非公開的方式披露，不得在媒體上公開刊登或變相公開刊登。發行人及有關當事人不得以任何方式誤導投資者購買債券。

　　第三章　持續信息披露

　　第十七條　在債券存續期內，發行人應向持有債券的合格投資者及時披露對其做出投資決策有重大影響的信息。持續信息披露的內容與方式應在募集說明書中明確約定。

　　第十八條　發行人在約定持續信息披露的內容時，應參照公開發行債券持續信息披露的有關規定。

　　第十九條　發行人持續披露的信息至少應包括年度報告和重大事項報告。

　　第二十條　在債券存續期間，發行人應在每個會計年度結束之日后4個月內向持有債券的合格投資者披露年度報告，并報中國證監會備案。

　　披露半年度報告的，發行人應在每個會計年度的上半年結束之日后2個月內向持有債券的合格投資者披露，并報中國證監會備案。

　　第二十一條　定期報告應當詳細披露報告期內與債券持有人利益相關的重要情況，至少應包括下列內容：

　　（一）債券本息的支付情況；

　　（二）專項償債帳戶的有關情況；

　　（三）擔保人及擔保物發生重大變化的情況；

　　（四）發行人的負債變化情況；

　　（五）現金流量狀況綜述；

　　（六）跟蹤評級情況；

　　（七）債權代理人代理事務報告的主要內容；

　　（八）重大事項公告的主要情況；

　　（九）債券持有人會議的召開情況；

　　（十）其他對債券持有人有重大影響的信息。

　　第二十二條　發行人出現下列情況時，應當及時告知持有債券的合格投資者：

　　（一）預計到期難以償付利息或本金；

　　（二）專項償債帳戶出現異常；

　　（三）訂立可能對還本付息產生重大影響的擔保合同及其他重要合同；

　　（四）發生重大虧損或者遭受超過凈資產百分之十以上的重大損失；

　　（五）發生重大仲裁、訴訟；

　　（六）減資、合并、分立、解散及申請破產；

　　（七）擬進行重大債務重組；

　　（八）未能履行募集說明書的約定；

　　（九）擔保人、擔保物發生重大變化；

　　（十）中國證監會規定的其他情形。

　　第二十三條　定向發行的債券在經中國證監會批準的轉讓場所進行轉讓的，其持續信息披露還應遵從中國證監會及轉讓場所的規定。發行人應將信息披露文件置備于轉讓場所。

　　第二十四條　發行人未按照中國證監會或轉讓場所的要求履行持續信息披露義務的，中國證監會或轉讓場所可暫停或終止該債券在轉讓市場的轉讓。

　　第四章　附　則

　　第二十五條　本準則自2003年10月8日起施行。