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寧波
中國證券監督管理委員會關于發布《公開發行證券的公司信息披露規范問答》第５號的通知
為提高金融類似公開發行股票的公司及已上市公司、已上市Ｂ股公司、以及同時在境內外上市公司財務信息披露的質量，保護投資者的合法權益，我們制定了《公開發行證券的公司信息披露規范問答第５號－－分別按國內外會計準則編制的財務報告差異及其披露》，現予發布，請遵照執行。
分開發行證券的公司信息披露規范問答第５號
－－分別按國內外會計準則編制的財務報告差異及其披露
背景
《國務院關于股份有限公司境內上市外資股的規定》（國務院第１８９號令）及其《實施細則》（證委發〔１９９６〕９號）等有關文件要求Ｂ股或同時在境內外公開發行股票的公司，除按照國內會計準則編制財務報告外，還可以或應當按國外會計準則編制財務報告。中國證監會近期頒布的《公開發行證券的公司信息披露編報規則第１號－－商業銀行招股說明書內容與格式特別規定》（證監發〔２０００〕７６號）等文件，對金融類似公開發行股票的公司及已上市公司也作了類似的要求。
上述文件的執行情況表明，這些公司分別按國內外會計準則編制的財務報告通常存在差異。這些差異分類兩類，一類是由于兩份財務報告采用的會計政策不同導致的，它又可分為會計準則上的差異和公司在備選會計政策選擇上的差異；另一類則是因采用的會計估計不同而導致，商業銀行貸款呆帳準備金計提比例上的差異通常即屬此類。這些差異有的是合理的，有的則不應發生。它們往往對真實、公允地反映公司的財務狀況及經營成果有著重要影響。
相關規定
《國務院關于股份有限公司境內上市外資股的規定》，《股份有限公司境內上市外資股規定的實施細則》，《公開發行證券的公司信息披露編報規則》第１號、３號、５號、７號與８號，《公開發行證券的公司信息披露規范問答》第４號等。
問題
公司若根據法律、法規以及部門規章的規定，分別按照國內、國外會計準則編制財務報告，應當如何處理兩份財務報告之間存在的差異？應如何履行相關信息披露義務？
解答
公司若根據法律、法規以及部門規章的規定，分別按照國內、國外會計準則編制財務報告，對兩份財務報告之間差異的處理及信息披露應當遵循如下規定：
一、同一管理層對同一會計期間內的同一事項不能作出不同的會計估計。因而就同一事項，兩份財務報告不應存在會計估價差異。
二、兩份財務報告若存在會計政策上的差異，公司董事會應在關于報告期財務狀況與經營成果分析的部分（即招股說明書的“財務會計信息”部分、上市公司發行新股招股說明書的“管理層討論與分析”部分、年度報告的“董事會報告”部分以及中期報告的“管理層討論與分析”部分），對其中的重要差異作出說明，包括披露該差異的性質、原因及影響金額等。除非受到不同的股票上市地有關的會計準則或專業慣例不同等特殊因素的限制，同一管理層對同一會計期間內的同一事項不應采用不同的備選會計政策。
三、公司應以遵循國內會計準則的財務報告為基準，以其中列示的凈利潤與凈資產為調節對象，編制兩份財務報告的差異調節表，并作為遵循國內會計準則的財務報表的附注予以披露。該差異調節表應反映重要的會計政策差異及其影響金額，包括逐項說明差異的性質，對報告期凈利潤、報告期期末凈資產的具體影響等。
四、對遵循國內會計準則的財務報告進行審計的注冊會計師，應充分關注兩份財務報告之間的差異調節表以及有關信息披露的真實性與完整性。
生效日
本規定自頒布之日起施行。
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