第一章　總則

　第一條　為規(guī)范首次公開發(fā)行股票的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）等法律、法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國證監(jiān)會(huì)”）的有關(guān)規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

　第二條　申請(qǐng)?jiān)谥腥A人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市的公司（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人”）應(yīng)按本準(zhǔn)則編制招股說明書，并按本準(zhǔn)則第三章的要求編制招股說明書摘要，作為向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票的必備法律文件，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后按規(guī)定披露。
　　擬發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司參照本準(zhǔn)則執(zhí)行。

　第三條　本準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)招股說明書信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

　第四條　本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)發(fā)行人確實(shí)不適用的，發(fā)行人可針對(duì)根據(jù)實(shí)際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當(dāng)修改，但應(yīng)在申報(bào)時(shí)作書面說明。

　第五條　由于商業(yè)秘密（如核心技術(shù)的保密資料、商業(yè)合同的具體內(nèi)容等）等特殊原因，本準(zhǔn)則規(guī)定某些信息確實(shí)不便披露的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免。

　第六條　在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對(duì)各相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免重復(fù)和保持文字簡(jiǎn)潔。

　第七條　發(fā)行人在招股說明書及其摘要披露的所有信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平、及時(shí)，尤其要確保所披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料有充分的依據(jù)。所引用的財(cái)務(wù)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)報(bào)告（如有）應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)或?qū)徍?，并由二名以上具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師簽署。

　第八條　招股說明書引用的經(jīng)審計(jì)的最近一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料在財(cái)務(wù)報(bào)告截止日后六個(gè)月內(nèi)有效；特別情況下可由發(fā)行人申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過一個(gè)月。

　第九條　招股說明書的有效期為三個(gè)月，自中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)核準(zhǔn)通知之日起計(jì)算。發(fā)行人在招股說明書有效期內(nèi)未能發(fā)行股票的，應(yīng)重新修訂招股說明書。在符合本準(zhǔn)則第八條要求的前提下，發(fā)行人可在特別情況下申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)招股說明書的有效期限，但至多不超過一個(gè)月。

　第十條　發(fā)行人申請(qǐng)文件經(jīng)核準(zhǔn)后，在招股說明書披露前發(fā)生與申報(bào)稿不一致或應(yīng)予補(bǔ)充披露的事項(xiàng)，如發(fā)生股東或董事、經(jīng)理（含總裁等相當(dāng)?shù)穆殑?wù)）變動(dòng)，出現(xiàn)財(cái)政稅收政策、業(yè)務(wù)方向和范圍的重大變動(dòng)，取得或失去新的重大專利或特許權(quán)，以及進(jìn)行新的重大投資或融資行為等，發(fā)行人應(yīng)視情況及時(shí)修改招股說明書并提供補(bǔ)充說明材料，必要時(shí)應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
　　經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，如發(fā)行人認(rèn)為還有必要對(duì)招股說明書進(jìn)行修改的，應(yīng)書面說明情況，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意后相應(yīng)修改招股說明書及其摘要。
　　在招股說明書披露后至股票上市公告書刊登前發(fā)生上述事項(xiàng)的，發(fā)行人也應(yīng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　第十一條　發(fā)行人應(yīng)針對(duì)實(shí)際情況在招股說明書首頁做“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”，并在“風(fēng)險(xiǎn)因素”一節(jié)詳細(xì)披露。

　第十二條　招股說明書還應(yīng)滿足如下一般要求：
　?。ㄒ唬┮玫臄?shù)據(jù)應(yīng)提供資料來源，事實(shí)應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)；
　?。ǘ┮玫臄?shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；
　?。ㄈ┌l(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制招股說明書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股說明書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對(duì)中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)”；
　?。ㄋ模┱泄烧f明書全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為２０９×２９５毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的Ａ４紙規(guī)格）；
　?。ㄎ澹┎坏每d任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

　第十三條　招股說明書全文及其摘要應(yīng)按本準(zhǔn)則有關(guān)章節(jié)的要求編制。文字應(yīng)簡(jiǎn)潔、通俗、平實(shí)和明確，格式應(yīng)符合本準(zhǔn)則的要求。在指定報(bào)刊刊登的招股說明書摘要最小字號(hào)為標(biāo)準(zhǔn)６號(hào)字，最小行距為０．０２。

　第十四條　發(fā)行人應(yīng)在發(fā)行前二至五個(gè)工作日內(nèi)將招股說明書摘要刊登于至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將招股說明書全文刊登于中國證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站，并將招股說明書全文文本及備查文件置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所，以備查閱。

　第十五條　發(fā)行人可將招股說明書全文及摘要刊登于其他網(wǎng)站和報(bào)刊，但不得早于在中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站和報(bào)刊的披露。

　第十六條　在招股說明書及其摘要披露前，任何當(dāng)事人不得泄露與招股說明書及其摘要有關(guān)的信息，或利用這些信息謀取利益。發(fā)行人、任何中介機(jī)構(gòu)或人士利用與招股說明書及其摘要有關(guān)的信息進(jìn)行推介宣傳的，應(yīng)遵守中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。

　第十七條　發(fā)行人應(yīng)在招股說明書及其摘要披露后十日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)及其在發(fā)行人注冊(cè)地的派出機(jī)構(gòu)、擬上市的證券交易所。

　第十八條　發(fā)行人董事會(huì)及全體董事應(yīng)保證招股說明書及其摘要內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　第十九條　主承銷商應(yīng)受發(fā)行人委托配合發(fā)行人編制招股說明書，并對(duì)招股說明書的內(nèi)容進(jìn)行核查，確認(rèn)招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　第二十條　發(fā)行人律師可受發(fā)行人委托參與編制招股說明書，并應(yīng)對(duì)招股說明書進(jìn)行審閱，確認(rèn)招股說明書及其摘要不致因法律意見書和律師工作報(bào)告的內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏引致的法律風(fēng)險(xiǎn)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　第二十一條　發(fā)行人律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、注冊(cè)評(píng)估師、驗(yàn)資人員及其所在的中介機(jī)構(gòu)等應(yīng)書面同意發(fā)行人在招股說明書及其摘要中引用由其出具的專業(yè)報(bào)告或意見的內(nèi)容。

　第二十二條　特殊行業(yè)的發(fā)行人，除執(zhí)行本準(zhǔn)則的規(guī)定外，還應(yīng)執(zhí)行中國證監(jiān)會(huì)就該行業(yè)信息披露制定的特別規(guī)定。

　　　　　　　　　　　　 第二章　招股說明書

　　　　　　　　第一節(jié)　封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

　第二十三條　招股說明書全文文本封面至少應(yīng)標(biāo)有“×××股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書”字樣，并應(yīng)載明發(fā)行人及主承銷商的名稱和住所。

　第二十四條　招股說明書全文文本書脊應(yīng)標(biāo)明“×××股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書”字樣。

　第二十五條　招股說明書全文文本扉頁應(yīng)刊登如下內(nèi)容：
　?。ㄒ唬┌l(fā)行股票類型；
　　（二）發(fā)行股數(shù)；
　?。ㄈ┟抗擅嬷担?br/>　?。ㄋ模┟抗砂l(fā)行價(jià)格；
　　（五）預(yù)計(jì)發(fā)行日期；
　?。┥暾?qǐng)上市證券交易所；
　?。ㄆ撸┲鞒袖N商；
　?。ò耍┱缴陥?bào)的招股說明書簽署日期。

　第二十六條　招股說明書扉頁應(yīng)刊登發(fā)行人董事會(huì)的如下聲明：
　　“發(fā)行人董事會(huì)已批準(zhǔn)本招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任?！?br/>　　“中國證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本發(fā)行人股票的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述?！?br/>　　“根據(jù)《證券法》等的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。”

　第二十七條　發(fā)行人聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)其財(cái)務(wù)報(bào)告出具了帶說明段的無保留意見的審計(jì)報(bào)告的，發(fā)行人還應(yīng)作如下提示：
　　“×××?xí)?jì)師事務(wù)所對(duì)本發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)告出具了有說明段的無保留意見的審計(jì)報(bào)告，請(qǐng)投資者注意閱讀該審計(jì)報(bào)告全文及相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表附注。發(fā)行人董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)已作詳細(xì)說明，也請(qǐng)投資者注意閱讀?！?br/>

　第二十八條　招股說明書及其摘要的目錄應(yīng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。

　第二十九條　發(fā)行人應(yīng)對(duì)可能對(duì)投資者理解有障礙及有特定含意的術(shù)語作出釋義。招股說明書及其摘要的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。

　　　　　　　　　　　　　　第二節(jié)　概覽

　第三十條　發(fā)行人應(yīng)設(shè)置招股說明書概覽并在本部分起首聲明：“本概覽僅對(duì)招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說明書全文。”

　第三十一條　發(fā)行人應(yīng)在概覽中簡(jiǎn)介發(fā)行人及其主要發(fā)起人或股東，發(fā)行人的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，本次發(fā)行情況及募股資金主要用途等。

　　　　　　　　　　　　第三節(jié)　本次發(fā)行概況

　第三十二條　發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括：
　　（一）股票種類；
　?。ǘ┟抗擅嬷?；
　?。ㄈ┌l(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本的比例；
　　（四）每股發(fā)行價(jià)；
　?。ㄎ澹?biāo)明計(jì)量基礎(chǔ)和口徑的市盈率；
　?。╊A(yù)測(cè)盈利總額及發(fā)行后每股盈利（如有）；
　　（七）發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產(chǎn)；
　?。ò耍┌l(fā)行方式與發(fā)行對(duì)象；
　?。ň牛┏袖N方式；
　　（十）本次發(fā)行預(yù)計(jì)實(shí)收募股資金；
　?。ㄊ唬┌l(fā)行費(fèi)用概算（主要包括承銷費(fèi)用、審計(jì)費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用、律師費(fèi)用、發(fā)行手續(xù)費(fèi)用、審核費(fèi)等）。

　第三十三條　發(fā)行人應(yīng)披露下列機(jī)構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時(shí)應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：
　?。ㄒ唬┌l(fā)行人；
　?。ǘ┲鞒袖N商及其他承銷機(jī)構(gòu)；
　?。ㄈ┩扑]人；
　　（四）發(fā)行人聘請(qǐng)的律師事務(wù)所；
　?。ㄎ澹?huì)計(jì)師事務(wù)所；
　　（六）資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)（若有）；
　?。ㄆ撸┕善钡怯洐C(jī)構(gòu)；
　?。ò耍┦湛钽y行；
　?。ň牛┢渌c本次發(fā)行有關(guān)的機(jī)構(gòu)。

　第三十四條　應(yīng)披露發(fā)行人與本次發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。

　第三十五條　發(fā)行人應(yīng)針對(duì)不同的發(fā)行方式，披露至上市前的有關(guān)重要日期，主要包括：
　?。ㄒ唬┌l(fā)行公告刊登的日期；
　　（二）預(yù)計(jì)發(fā)行日期；
　?。ㄈ┥曩徠?；
　?。ㄋ模┵Y金凍結(jié)日期；
　　（五）預(yù)計(jì)上市日期。

　　　　　　　　　　　　　第四節(jié)　風(fēng)險(xiǎn)因素

　第三十六條　本準(zhǔn)則所指的風(fēng)險(xiǎn)因素是與發(fā)行人相關(guān)的所有重大不確定性因素，特別是發(fā)行人在業(yè)務(wù)、市場(chǎng)營(yíng)銷、技術(shù)、財(cái)務(wù)、募股資金投向及發(fā)展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失。發(fā)行人應(yīng)主動(dòng)披露上述因素及其在最近一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)受其影響的情況及程度。

　第三十七條　發(fā)行人應(yīng)針對(duì)實(shí)際情況，對(duì)本準(zhǔn)則規(guī)定的風(fēng)險(xiǎn)因素有選擇地進(jìn)行增減，但對(duì)減少的應(yīng)說明理由。在披露風(fēng)險(xiǎn)因素的順序上應(yīng)遵循重要性原則。

　第三十八條　對(duì)所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素應(yīng)盡可能做定量分析；無法進(jìn)行定量分析的，應(yīng)有針對(duì)性地作出定性描述。

　第三十九條　所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素應(yīng)充分、準(zhǔn)確、具體，發(fā)行人應(yīng)集中描述自身特有的風(fēng)險(xiǎn)因素及其時(shí)效。

　第四十條　凡已在“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”欄目披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，應(yīng)詳盡披露該風(fēng)險(xiǎn)及其形成的原因，并披露過去特別是最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度曾經(jīng)因該風(fēng)險(xiǎn)因素遭受的損失及將來遭受損失的可能程度。

　第四十一條　發(fā)行人可視實(shí)際情況在緊接所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素之后介紹已采取或準(zhǔn)備采取的風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策或措施，但這些對(duì)策或措施應(yīng)是針對(duì)性的、具體的和可操作的。

　第四十二條　關(guān)于市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)重點(diǎn)說明發(fā)行人存在市場(chǎng)開發(fā)不足或存在銷售障礙的風(fēng)險(xiǎn)，披露受商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期負(fù)面影響的風(fēng)險(xiǎn)，存在的市場(chǎng)飽和或市場(chǎng)分割的風(fēng)險(xiǎn)，以及過度依賴單一市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)等。
　　發(fā)行人產(chǎn)品缺乏確定的市場(chǎng)，或市場(chǎng)占有率存在持續(xù)下降趨勢(shì)的，應(yīng)做“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”。

　第四十三條　關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)說明過度依賴某一重要原材料、產(chǎn)品或服務(wù)、自然資源或供貨渠道以及客戶的風(fēng)險(xiǎn)，主營(yíng)業(yè)務(wù)變更的風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所過度集中或分散的風(fēng)險(xiǎn)，以及所從事行業(yè)不景氣的風(fēng)險(xiǎn)等。
　　發(fā)行人業(yè)務(wù)存在境外經(jīng)營(yíng)的，應(yīng)專門披露有關(guān)境外經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)。
　　發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化而新業(yè)務(wù)在管理、技術(shù)和市場(chǎng)等方面存在不確定性因素，以及存在其他重大障礙或不確定性的，應(yīng)做“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”。

　第四十四條　關(guān)于財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)說明償還債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)外投資收益不確定的風(fēng)險(xiǎn)，資產(chǎn)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，擔(dān)保等或有負(fù)債的風(fēng)險(xiǎn)，債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理的風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)收款項(xiàng)發(fā)生壞帳的風(fēng)險(xiǎn)，難以持續(xù)融資的風(fēng)險(xiǎn)等，以及財(cái)務(wù)內(nèi)部控制及對(duì)外投資的財(cái)務(wù)失控的風(fēng)險(xiǎn)等。
　　發(fā)行人主要的財(cái)務(wù)指標(biāo)出現(xiàn)重大異常，存在金額異常重大的應(yīng)收帳項(xiàng)或存貨、金額重大的非經(jīng)常性損益項(xiàng)目、重大或有負(fù)債、發(fā)行前資產(chǎn)負(fù)債率接近７０％等情況的，應(yīng)做“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”。

　第四十五條　關(guān)于管理風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)說明組織模式和管理制度不完善的風(fēng)險(xiǎn)，與控股股東及其他重要關(guān)聯(lián)方存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及重大關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行后主要股東可能變更或通過二級(jí)市場(chǎng)減持股份等因素引起管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)，以及公司內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制不健全的風(fēng)險(xiǎn)等。
　　對(duì)發(fā)行人存在大股東控制、非常復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系、非常重大的關(guān)聯(lián)交易、核心管理層不穩(wěn)定的，應(yīng)做“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”。

　第四十六條　關(guān)于技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)重點(diǎn)說明發(fā)行人技術(shù)不成熟的風(fēng)險(xiǎn)，在技術(shù)市場(chǎng)化、產(chǎn)業(yè)化和經(jīng)營(yíng)規(guī)?；矫娴娘L(fēng)險(xiǎn)，過度依賴核心技術(shù)人員的風(fēng)險(xiǎn)，過度依賴某一特定的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的風(fēng)險(xiǎn)，核心技術(shù)依賴他人和核心技術(shù)保護(hù)期短或容易失秘的風(fēng)險(xiǎn)，產(chǎn)品或技術(shù)存在被淘汰的風(fēng)險(xiǎn)，以及在新產(chǎn)品開發(fā)、試制方面的風(fēng)險(xiǎn)等。
　　發(fā)行人不擁有核心技術(shù)的所有權(quán)，或依賴他人提供重要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)核心技術(shù)的，應(yīng)做“特別風(fēng)險(xiǎn)提示。

　第四十七條　關(guān)于募股資金投向風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)說明投資項(xiàng)目因市場(chǎng)、技術(shù)、環(huán)保、財(cái)務(wù)等因素引致的風(fēng)險(xiǎn)，特定收購兼并項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)，股權(quán)投資及與他人合作的風(fēng)險(xiǎn)，以及項(xiàng)目管理和組織實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)等。
　　募股資金投向?qū)е掳l(fā)行人主要產(chǎn)品或業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，導(dǎo)致發(fā)行人凈資產(chǎn)收益率大幅下降，以及存在其他財(cái)務(wù)指標(biāo)惡化現(xiàn)象等的，應(yīng)做“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”。

　第四十八條　關(guān)于政策性風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)說明國家政策、法規(guī)變化引致的風(fēng)險(xiǎn)，包括由于財(cái)政和稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理政策、環(huán)保政策的限制或變化等可能引致的風(fēng)險(xiǎn)等。
　　發(fā)行人過去的業(yè)績(jī)嚴(yán)重依賴優(yōu)惠政策等的，應(yīng)做“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”。

　第四十九條　關(guān)于其他風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)說明存在法律訴訟和仲裁的風(fēng)險(xiǎn)，因安全隱患和自然災(zāi)害引起的風(fēng)險(xiǎn)，以及外匯風(fēng)險(xiǎn)等。對(duì)我國加入世界貿(mào)易組織后受影響較大的行業(yè)，還應(yīng)說明我國加入世界貿(mào)易組織對(duì)發(fā)行人造成的風(fēng)險(xiǎn)等。

　第五十條　發(fā)行人股東可對(duì)如何承擔(dān)所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素可能引致的損失做出適當(dāng)?shù)某兄Z。

　　　　　　　　　　　 第五節(jié)　發(fā)行人基本情況

　第五十一條　發(fā)行人應(yīng)披露其基本情況，主要包括：
　　（一）注冊(cè)中、英文名稱及縮寫；
　?。ǘ┓ǘù砣?；
　?。ㄈ┰O(shè)立（工商注冊(cè)）日期；
　?。ㄋ模┳∷捌溧]政編碼；
　　（五）電話、傳真號(hào)碼；
　　（六）互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址；
　?。ㄆ撸╇娮有畔?。

　第五十二條　應(yīng)披露發(fā)行人的歷史沿革及經(jīng)歷的改制重組情況，主要包括：
　　（一）發(fā)行人設(shè)立方式；
　?。ǘ┌l(fā)起人；
　?。ㄈv次股本形成及股權(quán)變化情況；
　?。ㄋ模┌l(fā)行前最大１０名股東名稱及其持股數(shù)量和比例。

　第五十三條　發(fā)行人應(yīng)充分披露設(shè)立以來股本結(jié)構(gòu)變化、重大資產(chǎn)重組的行為，披露這些行為的具體內(nèi)容及所履行的法定程序，以及這些行為對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)、控制權(quán)及管理層、以及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。

　第五十四條　發(fā)行人應(yīng)簡(jiǎn)要披露有關(guān)發(fā)起人或股東出資及股本變化的驗(yàn)資情況，所進(jìn)行的歷次資產(chǎn)評(píng)估，以及進(jìn)行審計(jì)的情況。

　第五十五條　應(yīng)披露與發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬變更的情況。對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必須的商標(biāo)、土地使用權(quán)、專利與非專利技術(shù)、重要特許權(quán)利等，應(yīng)明確披露這些權(quán)利的使用及權(quán)屬情況。

　第五十六條　發(fā)行人應(yīng)簡(jiǎn)介員工及其社會(huì)保障情況，主要包括：
　　（一）員工人數(shù)及變化情況；
　?。ǘ﹩T工專業(yè)結(jié)構(gòu)；
　　（三）員工受教育程度；
　?。ㄋ模﹩T工年齡分布；
　　（五）發(fā)行人執(zhí)行社會(huì)保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革等。

　第五十七條　發(fā)行人應(yīng)披露是否在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面與發(fā)起人或股東做到分開，發(fā)行人是否具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力。屬于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)型的發(fā)行人，應(yīng)披露是否具有完整的供應(yīng)、生產(chǎn)和銷售系統(tǒng)。

　第五十八條　發(fā)行人應(yīng)披露有關(guān)股本的情況，主要包括：
　?。ㄒ唬┌l(fā)行人股本結(jié)構(gòu)的歷次變動(dòng)情況；
　　（二）外資股份（若有）持有人的有關(guān)情況；
　?。ㄈ┏止闪苛凶畲螅保懊淖匀蝗思捌湓诎l(fā)行人單位任職；
　?。ㄋ模┕蓶|中的風(fēng)險(xiǎn)投資者或戰(zhàn)略投資者持股及其簡(jiǎn)況；
　　（五）本次擬發(fā)行的股份及本次發(fā)行后公司股本結(jié)構(gòu)；
　?。┍敬伟l(fā)行前持有發(fā)行人５％以上股權(quán)的股東名單及其簡(jiǎn)要情況。如果股東總數(shù)超過１０名，但持股５％以上的股東不足１０名時(shí)，則應(yīng)按持股比例，列最大１０名股東的名單及簡(jiǎn)要情況。

　第五十九條　發(fā)行人如發(fā)行過內(nèi)部職工股，或出現(xiàn)原工會(huì)持股或職工持股會(huì)持股進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)主要披露以下情況：
　?。ㄒ唬﹥?nèi)部職工股的審批及發(fā)行情況，包括審批機(jī)關(guān)、審批日期、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行方式、發(fā)行范圍、發(fā)行繳款及驗(yàn)資情況；
　?。ǘ﹥?nèi)部職工股發(fā)生過轉(zhuǎn)移或交易的情況；
　?。ㄈ┦状瓮泄芗皻v次托管的情況，包括發(fā)行時(shí)最大１０名持有人的情況、以及發(fā)行前托管的最大１０名持有人的情況，托管單位變化的情況及原因，托管與被托管單位的名稱、持股數(shù)量及比例、應(yīng)托管股票數(shù)額及實(shí)際托管數(shù)額的差額、托管完成時(shí)間，未托管股票的數(shù)額及原因，對(duì)未托管股票的處理辦法，本次股票發(fā)行前托管的股份占總股份的比例；
　?。ㄋ模┌l(fā)生過的違法違規(guī)情況，包括超范圍和超比例發(fā)行的情況，通過增發(fā)、配股、國家股和法人股轉(zhuǎn)配等形式變相增加內(nèi)部職工股的情況，內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)讓和交易中的違法違規(guī)情況，法人股個(gè)人化的情況，這些違法違規(guī)行為的糾正情況；
　?。ㄎ澹?duì)尚存在內(nèi)部職工股潛在問題和風(fēng)險(xiǎn)隱患的，應(yīng)披露有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體等；
　　（六）對(duì)發(fā)行人存在原工會(huì)持股或職工持股會(huì)持股進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)持股和轉(zhuǎn)讓的情況，說明是否存在潛在問題和風(fēng)險(xiǎn)隱患，以及有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體等。

　第六十條　發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行人主要股東的持股比例及其相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　第六十一條　發(fā)行人應(yīng)披露其發(fā)起人（應(yīng)追溯至實(shí)際控制人）的基本情況，主要包括：
　　（一）股東或?qū)嶋H控制人名稱及其股權(quán)的構(gòu)成情況；
　?。ǘ┧钟械陌l(fā)行人股票被質(zhì)押或其他有爭(zhēng)議的情況；
　?。ㄈ┤绨l(fā)起人或股東為企業(yè)法人，則應(yīng)披露其主要業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)，并標(biāo)明這些數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)的名稱。

　第六十二條　發(fā)行人應(yīng)披露主要股東以及作為股東的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員作出的重要承諾及其履行情況，如自愿鎖定所持股份的承諾等。

　第六十三條　發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式，全面披露其組織結(jié)構(gòu)，包括發(fā)起人或股東及其分公司、子公司和參股公司（或聯(lián)營(yíng)公司），發(fā)起人或股東的實(shí)際控制人，發(fā)行人對(duì)外投資形成的子公司、參股公司及其他合營(yíng)企業(yè)，以及有重要影響的關(guān)聯(lián)方等。發(fā)行人還應(yīng)標(biāo)明組織結(jié)構(gòu)的具體組織聯(lián)系。

　第六十四條　發(fā)行人應(yīng)披露前條所述主體的主要業(yè)務(wù)、基本財(cái)務(wù)狀況（應(yīng)注明是否經(jīng)過審計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)的名稱）、主要管理層以及其控股和參股單位等情況。

　第六十五條　發(fā)行人應(yīng)披露其內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及運(yùn)行情況，包括各主要職能部門、業(yè)務(wù)或事業(yè)部、各分公司或生產(chǎn)車間的情況。

　第六十六條　發(fā)行人若從事控股或投資管理的，除披露上述情況外，還應(yīng)披露對(duì)外投資及其風(fēng)險(xiǎn)管理的主要制度。

　　　　　　　　　　　　 第六節(jié)　業(yè)務(wù)和技術(shù)

　第六十七條　發(fā)行人應(yīng)披露所處行業(yè)國內(nèi)外基本情況，主要包括行業(yè)管理體制、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況、市場(chǎng)容量、投入與產(chǎn)出、技術(shù)水平以及以上因素的發(fā)展趨勢(shì)。

　第六十八條　發(fā)行人應(yīng)披露影響本行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品特性、技術(shù)替代、消費(fèi)趨向、購買力與國際市場(chǎng)沖擊等因素，指出進(jìn)入本行業(yè)的主要障礙。

　第六十九條　發(fā)行人應(yīng)披露面臨的主要競(jìng)爭(zhēng)狀況，包括自身的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及劣勢(shì)，市場(chǎng)份額變動(dòng)的情況及趨勢(shì)，同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況。

　第七十條　發(fā)行人應(yīng)簡(jiǎn)介其業(yè)務(wù)范圍及主營(yíng)業(yè)務(wù)。

　第七十一條　發(fā)行人應(yīng)視實(shí)際情況，根據(jù)重要性原則披露主營(yíng)業(yè)務(wù)的情況，主要包括：
　　（一）發(fā)行人主要業(yè)務(wù)的構(gòu)成；
　?。ǘ┣叭甑闹饕a(chǎn)品（或服務(wù)）及其生產(chǎn)能力；
　　（三）每種主要產(chǎn)品或服務(wù)的主要用途；
　?。ㄋ模┲饕a(chǎn)品的工藝流程或服務(wù)的流程圖；
　　（五）主要產(chǎn)品（或服務(wù)）所需的主要生產(chǎn)設(shè)備，關(guān)鍵設(shè)備的重置成本、先進(jìn)性，還能安全運(yùn)行的時(shí)間等；
　　（六）每種主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應(yīng)及成本構(gòu)成；
　?。ㄆ撸┐嬖诟呶ｋU(xiǎn)、重污染情況的，應(yīng)披露公司對(duì)人身、財(cái)產(chǎn)、環(huán)境所采取的安全措施；
　?。ò耍┟糠N主要產(chǎn)品的銷售情況和產(chǎn)銷率，產(chǎn)品或服務(wù)的主要消費(fèi)群體，產(chǎn)品或服務(wù)的平均價(jià)格及定價(jià)策略，主要銷售市場(chǎng)、國內(nèi)市場(chǎng)的占有率、銷售額等。

　第七十二條　發(fā)行人應(yīng)披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)，主要包括：
　?。ㄒ唬┌l(fā)行人近三年主要固定資產(chǎn)的情況，如主要固定資產(chǎn)的成新度（指出財(cái)務(wù)折舊程度）、技術(shù)先進(jìn)程度、報(bào)廢或更新的可能；
　?。ǘ┌l(fā)行人的主要無形資產(chǎn)的情況，如近三年無形資產(chǎn)的規(guī)模，對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)具有重要意義的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等。對(duì)于以無形資產(chǎn)折股的，或因各種原因?qū)o形資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并調(diào)帳的，應(yīng)簡(jiǎn)要披露評(píng)估方法及其依據(jù)；
　　（三）土地使用權(quán)（包括水面養(yǎng)殖權(quán)等）、探礦權(quán)、采礦權(quán)及主要經(jīng)營(yíng)性房產(chǎn)取得和占有的情況。

　第七十三條　發(fā)行人應(yīng)披露擁有的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的情況，主要包括特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的取得（如屬租用，應(yīng)指明）的情況，特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的期限、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)發(fā)行人持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。

　第七十四條　發(fā)行人應(yīng)披露合營(yíng)、聯(lián)營(yíng)合同或類似業(yè)務(wù)安排。

　第七十五條　發(fā)行人若在中華人民共和國境外進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，應(yīng)對(duì)有關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行地域性分析。若發(fā)行人在境外擁有資產(chǎn)，應(yīng)詳細(xì)披露該資產(chǎn)規(guī)模、所在地、經(jīng)營(yíng)管理、盈利情況等。

　第七十六條　發(fā)行人應(yīng)披露主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況，主要包括質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制措施、產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等。

　第七十七條　發(fā)行人應(yīng)披露主要客戶及供應(yīng)商的資料，主要包括：
　?。ㄒ唬┫蚯埃得?yīng)商合計(jì)的采購額占年度采購總額的百分比；
　?。ǘ?duì)前５名客戶的銷售額占年度營(yíng)業(yè)額或銷售總額的百分比；
　?。ㄈ┤缦騿蝹€(gè)供應(yīng)商的采購比例或?qū)蝹€(gè)客戶的銷售比例超過總額的５０％，則應(yīng)披露其名稱及采購或銷售的比例。

　第七十八條　發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員，主要關(guān)聯(lián)方或持有發(fā)行人５％以上股份的股東在上述供應(yīng)商或客戶中所占的權(quán)益。若無，亦應(yīng)說明。

　第七十九條　發(fā)行人若在發(fā)行前進(jìn)行過重大業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重組，應(yīng)詳細(xì)披露重組的經(jīng)過、內(nèi)容及對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)連續(xù)性、管理層穩(wěn)定、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響。

　第八十條　發(fā)行人應(yīng)披露核心技術(shù)的來源和方式，說明是否擁有核心技術(shù)的所有權(quán)。說明所擁有的核心技術(shù)在國內(nèi)外同行業(yè)的先進(jìn)性。

　第八十一