各部（室）：

　　為加強股票發行上市工作的監督管理，進一步完善對申請發行股票的企業的資格復審工作，現決定設立股票發行審核委員會（簡稱發行委）。發行委將根據《股票發行審核程序與工作規則》開展工作。請各部（室）貫徹執行。

　　1993年5月31日

　　股票發行審核程序與工作規則

　　一、發行審核委員會的組織結構與職責

　　（一）組織結構

　　l、發行審核委員會（以下簡稱發行委）是中國證券監督管理委員會（以下簡稱證監會）內設立的工作機構，由二十名委員組成，其中二人為召集人，二人為替補召集人。委員和召集人均由證監會主席聘任。

　　2、發行委的委員除從證監會人員中委派外，主要從國內金融、財會、企業管理、經濟、法律等方面的專家，學者中選聘。發行委委員每屆任期一年。

　　發行委委員發生瀆職、嚴重失職、濫用職權、違反證券法規以及其它不適合或不能擔任委員職務的情況時，證監會有權將其解聘。委員發生缺額時，證監會應當及時補選。

　　3、發行委分設兩個工作組，各由十名委員組成。每個工作組由一名召集人負責召集，召集人不能出席會議時由替補召集人負責召集。每組審核會議的法定有效人數至少七人。

　　4、發行委的常設辦事機構是證監會發行部。

　　發行委因工作需要可在北京以外的地區召集發行審核工作會議，對申請發行股票的公司進行復審。

　　5、發行委通過無記名投票的方式，按照少數服從多數的原則作出發行審核決議。每位委員享有同等的投票權；但在票數相等時，召集人有投決定票的權利。

　　6、發行委因工作需要，可臨時聘請技術專家。專家人選須報證監會同意。專家在參與發行委工作期間，不參加投票，只提供產業、技術咨詢。專家在發行委的有關會議結束后，其發行委專家身份自動喪失。

　　7、發行委委員或其配偶與申請發行股票的公司有如下利益關系時，須回避對該公司的審核。

　　（二）職責：

　　1、發行委行使證監會賦予的職權，根據國家有關法規對申請公開發行股票的公司的資格、條件等進行復審，并根據復審結果對證監會發行部提出的預審意見進行認可或修改，出具復審意見書。

　　2、發行委審議證券經營機構、注冊會計師、律師、資產評估師等專業性中介機構和人員為證券發行所編制和出具的有關材料及意見書；并可對有明顯違法、違規、有失勤勉盡責義務的機構和人員提出處理意見。

　　3、如審核工作需要，發行委可通過發行部對申請公司提出質詢。

　　4、發行委出具的各種意見書以證監會名義發出。

　　二、股票發行的工作程序

　　（一）經地方政府和中央企業主管部門在本地區股票發行規模內批準的申請公開發行股票的公司，按《股票發行與交易管理暫行條例》的要求，向證監會報送公司申請發行股票的有關文件材料。

　　（二）證監會發行部收到申請公司上報材料后，須及時準確地進行收件登記。登記內容包括“收件時間”、“收件人”、“文件名稱及份數”、“申請公司名稱”、“公司地址”、“發行部收文編號”等。同時，收件人員負責及時在公司收文回執或在發行公司送文單上簽字。

　　（三）以郵遞方式報送的申請材料，證監會辦公室于收文當日應將所收文件如數轉到證監會發行部。

　　（四）證監會發行部自收到公司文件后，由部領導委派本會內預審小組之一對申請公司進行專門審核。

　　（五）公司上報的文件材料經預審人審核完畢，召開發行部會議，由預審人匯報所審公司情況，進行研究后對有疑點的公司再進行復查。

　　（六）證監會發行部對所審公司制作預審報告，并向證監會發行審核委員會提交該報告。（預審報告的標準格式見附件）

　　（七）證監會發行部通過抽簽的方式決定由發行委下設的兩個工作組之一對申請公司進行審核

　　（八）發行委工作組在接到發行部預審報告和公司有關申請材料后，召開復審會議對申請公司進行復審。

　　（九）發行委召開復審會議時，發行部派專職秘書參加會議進行書面記錄。記錄要嚴格管理。在會議結束后寫出發行委會議紀要。

　　（十）發行委工作組對發行公司進行復審投票，出具復審意見書。

　　（十一）發行委出具的復審意見書，由證監會主席以證監會名義簽發，主席也可授權副主席簽發。

　　（十二）經簽發的復審意見書應于規定的審核時間內，發送給受審核的公司，并抄送地方政府或中央企業主管部門。

　　（十三）抄報證券委委員備案。

　　三、股票發行的審核內容

　　（一）對發行前提的審核主要包括：

　　1、發行公司為股份有限公司或經批準擬成立的股份有限公司；

　　2、發行規模不超出給定的指標規模；

　　3、已發行內部職工股權證的公司，經清理符合國家有關文件規定的要求。

　　（二）設立股份有限公司申請公開發行股票的條件審核主要包括：

　　1、公司的生產經營符合國家產業政策；

　　2、公司發行的普通股限于一種，同股同權；

　　3、發起人認購的股本數額不少于公司擬發行股本總額的35％；

　　4、在公司擬發行股本總額中，發起人認購的部分不少于人民幣30

　　00萬元，但國家另有額定的，按該規定審核；

　　5、向社會公眾發行的部分不少于公司擬發行股本總額的25％，其中公司職工認購的股本總額不得超過擬向個人發行的股本總額的10％；公司擬發行的股本總額超過人民幣4億元和，向社會公眾發行的部分的比例可適當降低，但最低不少于公司擬發行股本總額的10％；

　　6、發起人在近三年內無違法行為。

　　（三）原有公司改組設立股份有限公司，除審核第二條內容外，還應審核：

　　1、發行前一年末，凈資產在總資產中所占比例不低于30％，無形資產在凈資產中所占比例不高于20％，證券委另有規定者，按該規定審核；

　　2、近三年持續盈利；

　　3、國有公司改組設立股份有限公司公開發行股票的，國家股在公司股本中所占的比例，按有關規定審核。

　　（四）公司增資發行股票，審核內容除包括上述第二、第三條外，還要審核：

　　1、距前一次公開發行股票的時間不少于12個月；

　　2、從前一次公開發行股票到本次申請期間沒有重大違法行為；

　　3、證券委規定的其他條件。

　　（五）公司股票發行申報材料完備性的審核（指公司必須按有關規定向地方政府或中央公司主管部門全面報送下列有關文件及其有關概要）：

　　1、申請報告；

　　2、發起人會議或者股東大會同意公開發行股票的決議；

　　3、批準設立股份有限公司的文件；

　　4、股份有限公司營業執照或者工商行政管理部門頒發的股份有限公司籌建登記證明；

　　5、公司章程或者公司章程草案；

　　6、招股說明書；

　　7、資金運用的可行性報告；需要國家提供資金或者其他條件的固定資產投資項目，還應當提供國家有關部門同意固定資產投資立項的批準文件；

　　8、經會計師事務所審計的公司最近三年或者成立以來的財務報告和由二名以上的注冊會計師及其所在事務所簽字、蓋章的審計報告；

　　9、經二名以上律師及其所在事務所就有關事項簽字、蓋章的法律意見書；

　　10、經二名以上專業評估人員及其所在機構簽字、蓋章的資產評估報告；經二名以上注冊會計師及其所在事務所簽字、蓋章的驗資報告；涉及國有資產的，還應當提供國有資產管理部門出具的確認文件；

　　11、股票發行承銷方案和承銷協議；

　　12、地方政府或者中央公司主管部門要求報送的其他的文件。

　　（六）文件內容的審核，主要有：

　　1、申請報告應包括公司名稱、成立時間、公司性質、經營范圍、發行股票的理由、資金投向、計劃發行時間、地方政府或中央公司主管部門的意見、公司印章等；

　　2、公司章程或公司章程草案是否符合《股份有限公司規范意見》、《股票發行與交易管理暫行條例》和國家其他政策法規的要求；

　　3、需要國家提供資金或其他條件的固定資產投資項目的批件的有效性；

　　4、近三年的公司財務報告的前后一致性和規范性；

　　5、法律意見書的完備性，專業人員所承諾責任的充分性；

　　6、資產評估報告和驗資報告的完整性和規范性；涉及國有資產的，國有資產管理部門的確認文件；

　　7、承銷方案或承銷協議審核，包括：當事人的名稱、住所及法定代表人的姓名；承銷方式；承銷股票的種類、數量及發行價格；承銷期及起止日期；承銷付款日期及方式；承銷費用的計算、支付方式和日期；違約責任及其他需要約定的事項；對發行人和投資者利益的保護和公平待遇；

　　8、招股說明書應當按照證監會規定的格式制作，其審核包括以下事項：

　　（l）公司的名稱、住所；

　　（2）發起人、發行人簡要情況；

　　（3）募資的目的；

　　（4）公司現有股本總額；本次發行的股票的種類、總額，每股的面值、售價；發行前的每股凈資產值和發行結束時的每股預期凈資產值；發行費用和傭金；

　　（5）初次發行的發起人認購股本的情況、股權結構及驗資證明；

　　（6）承銷機構的名稱、承銷方式與承銷數量；

　　（7）發行的對象、時間、地點及股票認購和股款繳納的方式；

　　（8）所籌資金的運用計劃及收益、風險預測；

　　（9）公司近期發展規劃和經注冊會計師審核并出具審核意見的公司下一年的盈利預測文件；

　　（10）重要的合同；

　　（II）涉及公司的重大訴訟事項；

　　（12）公司全體董事、監事名單及其簡歷；

　　（13）近三年或者成立以來的生產經營狀況和有關業務發展的基本情況；

　　（14）經會計師事務所審計的公司最近三年或者成立以來的財務報告和由二名以上的注冊會計師及其事務所簽字、蓋章的審計報告；

　　（15）增資發行的公司前次公開發行股票所籌資金的運用情況；

　　（16）證監會要求載明的其他事項。

　　（七）其他方面的審核，主要包括：

　　（l）公司的現行股權結構、發起人資金的到位情況；

　　（2）公司股權結構變動的歷史、緣由；

　　（3）主要股東的情況；

　　（4）公司信譽；

　　（5）證監會認為需要復審的其他指標。

　　四、文件準備及保密

　　（一）文件準備：

　　1、每個申請公司須報送12套材料及其有關概要，其中，一套為原件，其它可為復印件。

　　2、在發行委工作組復審會議召開前三天，由發行部負責將材料、概要及發行部預審報告送交參加該公司復審的委員。審核完畢，所有材料退回證監會。

　　（二）保密工作：

　　1、發行委委員、臨時聘請技術專家及發行部全體工作人員負有保密義務。在招股說明書公開披露前，參予復審的發行委委員名單、公司上報材料情況、發行部預審意見、發行委會議內容及所做出的審核決定按絕密級保密規定管理。在招股說明書公開披露后，參予復審的發行委委員名單、發行部預審意見、發行委會議及審核過程仍屬保密范圍，任何人不得向外泄露。

　　五、對公司股票發行審核的時間計算

　　（一）審核時間從證監會收理的第二個工作日計起，共計不超出20個工作日。

　　（二）發行公司若不符合股票發行的前提條件或不符合國家的產業政策，證監會將不予受理，并立即通知該公司將其報送材料收回，同時通知地方政府或中央公司主管部門。

　　（三）證監會受理公司材料后，因公司申報材料本身不全、不實、錯誤或其它方面的問題需要對公司進行調查、查詢、對證的，其所用的時間，從審核時間中扣除。